Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2014 по делу n А08-6870/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 августа 2014 года                                                Дело № А08-6870/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ВТБ 24 (ЗАО): Плохих А.Л., представитель по доверенности от 09.07.2013 г.,

от ООО «Русский Барин Строй»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Русский барин»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Козлова Е.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МО СП по ИОИП УФССП России по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский Барин Строй» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2014 г. по делу № А08-6870/2013 (судья Валуйский Н.С.) по иску ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (ИНН 7710353606, ОГРН1027739207462) к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Барин Строй» (ИНН 3103005447, ОГРН 1123116000480) об обращении взыскания на транспортные средства, принадлежащее на праве собственности ООО «Русский Барин Строй», и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Русский Барин Строй» (ИНН 3103005447, ОГРН 1123116000480) к ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (ИНН 7710353606, ОГРН1027739207462) о признании ООО «Русский Барин Строй» добросовестным приобретателем транспортных средств, при участии третьих лиц: ООО «Русский барин», Козлова Е.Н., МО СП по ИОИП УФССП России по Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (далее - ВТБ 24 (ЗАО), истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русский Барин Строй» (далее - ООО «Русский Барин Строй», ответчик) об обращении взыскания на транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО «Русский Барин Строй»: ЗИЛ 5301АО, рег. знак М 525 ТО 31 RUS, с установлением начальной продажной цены в размере 110 000 руб.; ЗИЛ 5301ВЕ, рег. знак М 524 ТО 31 RUS - 181 500 руб.; КАМАЗ 54112 рег. знак Р 363 ТО 31 RUS - 55 000 руб.; прицеп бортовой KRONESDP 27 рег. знак АК 8947 31 RUS - 350 625 руб.; прицеп бортовой KRONESDP 27 рег. знак АР 2170 31 RUS - 350 625 руб.

ООО «Русский Барин Строй» заявило встречный иск о признании ответчика добросовестным приобретателем вышеперечисленных транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Русский барин», Козлов Е.Н., МО СП по ИОИП УФССП России по Белгородской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2014 г. исковые требования ВТБ 24 (ЗАО) удовлетворены в полном объеме.            В удовлетворении встречного иска ООО «Русский Барин Строй» отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Русский Барин Строй» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Русский Барин Строй», ООО «Русский барин», МО СП по ИОИП УФССП России, а также Козлов Е.Н. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ВТБ 24 (ЗАО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по апелляционной жалобе, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений по апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 24.06.2013 г. по делу № 2-2477-13 по иску ВТБ 24 (ЗАО) к ООО «Русский барин», Новикову Андрею Борисовичу, Козлову Евгению Николаевичу и Козловой Светлане Анатольевне удовлетворены требования ВТБ 24 (ЗАО) о расторжении кредитного соглашения № 723/4716-0000020 от 26.04.2012 г., заключенного между ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «Русский барин», о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по кредитному договору в сумме 1 855 304 руб. 28 коп.

Также судом общей юрисдикции обращено взыскание на принадлежащие ООО «Русский барин» товар в обороте и транспортные средства: автомобиль ЗИЛ - 5301 АО стоимостью 110 000 руб.; автомобиль ЗИЛ - 5301ВЕ стоимостью 181 500 руб.; автомобиль КАМАЗ - 54112 стоимостью 55 000 руб.; полуприцеп с бортовой платформой KRONESDP 27 стоимостью 350 625 руб.; полуприцеп KRONESDP 27 стоимостью 350 625 руб.

Исполнительные документы, выданные на основании вступившего в законную силу решения суда от 24.06.2013 г., были предъявлены ВТБ 24 (ЗАО) в УФССП по Белгородской области для принудительного исполнения.

07.10.2013 г. исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО «Русский барин», Новикова А.Б., Козлова Е.Н. и Козловой С.А. объединены в сводное исполнительное производство                № 6869/13/28/31/СВ.

В ходе сводного исполнительного производства было установлено, что часть транспортных средств, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному соглашению, в нарушение условий заключенных договоров залога была реализована залогодателем - ООО «Русский барин» иному лицу - ООО «Русский Барин Строй» по договору купли-продажи транспортных средств № А711 от 07.11.2012 г. (т. 1,        л.д. 82-83).

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ВТБ 24 (ЗАО) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «Русский Барин Строй», полагая, что оно является добросовестным приобретателем транспортных средств, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с встречным исковым заявлением.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ВТБ 24 (ЗАО) и об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Русский Барин Строй».

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 ст. 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (ст. 337 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Из п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» следует, что в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

В рассматриваемом случае согласно заключенному между ВТБ 24 (ЗАО) в лице операционного офиса «Белгородский филиал № 3652» и ООО «Русский Барин» договору о залоге движимого имущества                           № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 г. и Приложению № 1 к данному договору залог имущества обеспечивает исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредитной линии; обязательства по своевременной и полной уплате комиссии по кредитной линии; обязательства по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредитной линии, начисленным в соответствии с кредитным соглашением; обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения (п. 2.4. Приложения № 1 к договору о залоге от 26.04.2012 г.).

В силу подп. 1) п. 3.1. Приложения № 1 к договору о залоге от 26.04.2012 г. залогодатель обязуется не распоряжаться предметом залога без письменного согласия залогодержателя.

Факт продажи ООО «Русский барин» заложенных по договору о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 г. транспортных средств ООО «Русский Барин Строй» подтверждается материалами настоящего дела и не оспорен ответчиком и третьим лицом в ходе судебного разбирательства.

На основании п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 г. № 323-О-О, положения ст. 353 ГК РФ, предусматривающие сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, сами по себе направлены на защиту интересов кредитора по обеспеченному залогом обязательству. Они находятся в системной взаимосвязи с иными нормами данного Кодекса, регулирующими залоговые отношения, в том числе со ст. 346 ГК РФ, предусматривающей, что, если иное не установлено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанными в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 г. № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

ООО «Русский Барин Строй» заявлен встречный иск о признании его добросовестным приобретателем спорного движимого имущества. В обоснование заявленного требования ООО «Русский Барин Строй» ссылается на то, что в момент отчуждения транспортных средств покупатель не был уведомлен о том, что это имущество находится в залоге у ВТБ 24 (ЗАО).

Между тем, материалами дела подтверждается, что договор залога движимого имущества № 723/4716-0000020-301