Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А08-7506/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 августа 2014 года                                                       Дело № А08-7506/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                           Маховой Е.В.,

                                                                                                     Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Чунихиной Светланы Викторовны: Буданова Станислава Владимировича, представителя по доверенности б/н от 29.04.2014;

от закрытого акционерного общества «Осколец»: Волгиной Оксаны Владимировны, адвоката по ордеру № 033203 от 07.08.2014;

от  Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: Коптевой Ларисы Николаевны, представителя по доверенности № 07-3390 от 31.12.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Родник и К»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чунихиной Светланы Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 по делу № А08-7506/2013 (судья Топоркова А.В.) по исковому заявлению Чунихиной Светланы Викторовны к закрытому акционерному обществу «Осколец» (ИНН 3128017878, ОГРН 1023102364174), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью «Родник и К» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества «Осколец» Чунихина Светлана Викторовна (далее – Чунихина С.В., истец) обратилась в арбитражный суд области с иском (с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу «Осколец» (далее – ЗАО «Осколец», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 23 августа 2011 года в части принятия решения об участии ЗАО «Осколец» в обществе с ограниченной ответственностью «Родник и К» (далее – ООО «Родник и К») посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 (один миллион) рублей путем внесения вклада имущественными правами на земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение:

1. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0008, площадью 39 775 кв.м.;

2. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:63, площадью 2 982 кв.м.;

3. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101003:51, площадью 13 497 кв.м.;

4. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:65, площадью 1 743 кв.м.;

5. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:66, площадью 598 кв.м.;

6. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101003:50, площадью 1 591 кв.м.;

7. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102002:11, площадью 50 664 кв.м.;

8. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:64, площадью 105 кв.м.;

9. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:12, площадью 2 982 кв.м.;

10. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0:282, площадью 422 539 кв.м.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Родник и К» (далее – ООО «Родник и К»).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Чунихина С.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Чунихина С.В. ссылается на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности по заявленным требованиям, о неправомерном отказе в проверке аффилированности лиц – участников ЗАО «Осколец», а также чрезмерность взысканных с нее в пользу ответчика ЗАО «Осколец» судебных расходов в размере 60 000 руб., понесенных на оплату услуг представителя.

ООО «Родник и К» явку представителя в настоящее судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ЗАО «Осколец» с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагала обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области с доводами апелляционной жалобы согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил апелляционную жалобу удовлетворить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывы на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Чунихиной С.В. – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Чунихина С.В. является акционером ЗАО «Осколец», ей принадлежит 533 обыкновенных именных акций.

23 августа 2011 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Осколец» со следующей повесткой дня:

1. Одобрение крупных сделок.

2. Об участии общества в организациях.

По пункту 2 повестки дня собрания принято решение: поручить директору ЗАО «Осколец» обратиться в адрес ООО «Родник и К» с заявлением об участии ЗАО «Осколец» в ООО «Родник и К» посредством увеличения уставного капитала на 1 000 000 рублей путем внесения вклада имущественными правами на земельные участки, расположенные по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение:

1. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0008, площадью 39 775 кв.м.;

2. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:63, площадью 2 982 кв.м.;

3. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101003:51, площадью 13 497 кв.м.;

4. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:65, площадью 1 743 кв.м.;

5. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:66, площадью 598 кв.м.;

6. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101003:50, площадью 1 591 кв.м.;

7. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102002:11, площадью 50 664 кв.м.;

8. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0101002:64, площадью 105 кв.м.;

9. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:12, площадью 2 982 кв.м.;

10. Земельного участка с кадастровым номером 31:05:0:282, площадью 422 539 кв.м.

Ссылаясь на незаконность решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 23.08.2011, истец обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Чунихиной С.В., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае предметом иска Чунихиной С.В. заявлено о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 23.08.2011.

В обоснование исковых требований истец ссылалась на то, что  сообщение о проведении 23.08.2011 внеочередного общего собрания акционеров лично ей ЗАО «Осколец» не направлялось. Полагает, что была незаконно лишена права пользоваться правом акционера, в частности, возможности принять участие в работе данного собрания (не была допущена в место проведения собрания по причине несогласия принятия данного решения) и голосовать по указанному вопросу.

В свою очередь, ответчик ЗАО «Осколец», возражая против заявленных исковых требований, в том числе указывал на пропуск истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на момент принятия обжалуемого решения) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии со статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В данном случае решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» принято Советом директоров данного общества, что подтверждается протоколом №2 заседания Совета директоров от 11.07.2011.

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем