Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А08-7454/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исходя из вышеуказанных положений законодательства, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 недействительным в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку истцом не доказан факт причинения убытков ООО «Русский барин» либо иных неблагоприятных последствий в результате совершения настоящей сделки.

При этом арбитражный суд области правильно отметил, что напротив, спорный договор залога заключен истцом для получения от ответчика кредитных средств, необходимых для хозяйственной деятельности истца, направленной на получение прибыли.

Вместе с тем, оценивая довод истца о том, по договору о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в залог передано транспортное средство MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31, собственником которого ООО «Русский барин» не является, суд первой инстанции сделал вывод о наличии со стороны истца факта введения ответчика в заблуждение и, таким образом, злоупотребления правом, в связи с чем, отказал в удовлетворении настоящего иска.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в указанной части выводы арбитражного суда области основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 подлежит отмене в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Русский барин» о признании недействительным договора о залоге движимого имущества №723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в части передачи в залог транспортного средства MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31, по следующим основаниям.

Как подтверждается материалами настоящего дела, в том числе паспортом транспортного средства 77 УО 488435, не оспорено ответчиком и, более того, подтверждено третьим лицом, транспортное средство MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, государственный регистрационный знак Н 280 АА 3123.03.2012, находится в лизинге у истца на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001 от 23.03.2012. Собственником указанного транспортного средства является третье лицо ЗАО «Система Лизинг 24».

В силу общего правила статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)») по договору финансовой аренды (лизинга) обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2012 № 16533/11 по делу № А56-2946/2011 указал, что особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

Вместе с тем, как уже было указано, в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что лизинговые платежи по договору лизинга № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001 от 23.03.2012 истцом должны быть выплачены ЗАО «Система Лизинг 24» до 26.03.2015.

Доказательств досрочной выплаты предусмотренных лизинговых платежей в материалы дела не представлено, поэтому собственником автомобиля грузовой – тягач седельный MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, как на момент заключения спорного договора залога, так и в настоящее время является ЗАО «Система Лизинг 24», в связи с чем, ООО «Русский барин» не имело право на распоряжение указанным имуществом.

Таким образом, поскольку договор о залоге движимого имущества №723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в части передачи в залог транспортного средства MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31, противоречит требованиям статей 209 и 335 ГК РФ, то в указанной части в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным с момента его совершения и не влечет юридических последствий.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 является законным и обоснованным, при его принятии нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, отмене либо изменению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности спорного договора залога в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» судом апелляционной инстанции отклоняются как безосновательные.

С учетом результатов рассмотрения иска и апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 4 000 руб. (чек-ордер от 07.11.2013, операция 67 Белгородского отделения № 8592 филиал № 1) за рассмотрение искового заявления и 2 000 руб. (чек-ордер от 20.05.2014, операция 43 Белгородского отделения № 8592 филиал № 1) за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ответчика Банк ВТБ 24 (ЗАО) и подлежит с него взысканию в пользу истца ООО «Русский барин».

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 по делу № А08-7454/2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» о признании недействительным договора залога движимого имущества №723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в части передачи в залог транспортного средства MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31, отменить.

В указанной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» удовлетворить.

Признать  недействительным договор залога движимого имущества №723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012, заключенный между  обществом с ограниченной ответственностью «Русский барин» и Банком ВТБ 24 (закрытым акционерным обществом) в лице операционного офиса «Белгородский» филиала № 3652 Банка ВТБ 24 (закрытого акционерного общества), в части передачи в залог транспортного средства MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31.

В остальной части обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 по делу № А08-7454/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» - без удовлетворения.

Взыскать с Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Белгородский» филиала № 3652 Банка ВТБ 24 (ЗАО) (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» (ИНН 3102205620, ОГРН 1103130000050) 4 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Г.В. Владимирова

                                                                                                Е.В. Маховая