Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А08-7454/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 августа 2014 года                                                          Дело № А08-7454/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Русский барин»: Колмогорова Олега Олеговича, представителя по доверенности б/н от 30.01.2013;

от Банка ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Белгородский» филиала № 3652 Банка ВТБ 24 (ЗАО): Плохих Александра Леонидовича, представителя по доверенности № 95 от 09.07.2013;

от закрытого акционерного общества «Система Лизинг 24»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 по делу № А08-7454/2013 (судья Топоркова А.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русский барин» (ИНН 3102205620, ОГРН 1103130000050) к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Белгородский» филиала № 3652 Банка ВТБ 24 (ЗАО) (ИНН 7710353606, ОГРН 1027739207462), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «Система Лизинг 24» о признании недействительным договора залога,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русский барин» (далее – ООО «Русский барин», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) в лице операционного офиса «Белгородский» филиала № 3652 Банка ВТБ 24 (ЗАО) (далее - Банк ВТБ 24 (ЗАО), ответчик) о признании недействительным договора о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Система Лизинг 24» (далее – ЗАО «Система Лизинг 24», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «Русский барин» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Русский барин» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Русский барин» ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Судебное разбирательство откладывалось с целью обоснования лицами, участвующими в деле, своих позиций в споре.

Третье лицо ЗАО «Система Лизинг 24» в настоящее судебное заседание не явилось, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» письменные объяснения, в которых просит обжалуемое решение отменить.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В настоящем судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «Русский барин» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Банка ВТБ 24 (ЗАО) с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В настоящем судебном заседании объявлялся перерыв до 07.08.2014 (02.08.2014 и 03.08.2014 – выходные дни).

В продолженном судебном заседании представители сторон поддержали изложенные позиции по делу.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Русский барин» следует частично удовлетворить, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Русский барин» о признании недействительным договора залога движимого имущества №723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в части передачи в залог транспортного средства MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 26.04.2012 между ООО «Русский барин» (залогодатель) и Банком ВТБ 24 (ЗАО) (залогодержатель) был заключен договор о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01, по условиям которого залогодатель в обеспечение своих обязательств по кредитному соглашению № 723/4716-0000020 от 26.04.2012 предоставляет залогодателю в залог транспортные средства согласно Приложению № 2 (пункты 1.1 и 1.3 настоящего договора).

В Приложении № 2 к договору о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 в качестве залогового имущества указано 6 единиц транспортных средств, в том числе транспортное средство MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31.

Согласно справке ООО «Русский барин», предоставленной Банку ВТБ 24 (ЗАО), залогодатель подтвердил, что имущество, принимаемое Банком ВТБ 24 (ЗАО) по договору о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 и по договору о залоге товаров в обороте № 723/4716-0000020-з02 от 26.04.2012, имеется в наличии, полностью оплачено, принадлежит залогодателю на праве собственности, не обременено правами третьих лиц, под арестом и обременением не состоит.

Из материалов дела также следует, что до заключения договора о залоге движимого имущества 23.03.2012 между ЗАО «Система Лизинг 24» (лизингодатель) и ООО «Русский барин» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001, в соответствии с условиями которого лизингодатель приобретает в собственность определенное лизингополучателем новое имущество и предоставляет его лизингополучателю за оговоренную в настоящем договоре плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга (пункт 1 договора).

В пункте 2 данного договора и в приложении № 2 к нему в качестве предмета лизинга определен автомобиль грузовой – тягач седельный MAN TGS 19.400 4Х2 BLS-WW, идентификационный номер (VIN) WMА06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н 280 АА 31.

Согласно пункту 4.2 договора лизинга № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001 от 23.03.2012 срок лизинга установлен в количестве 36 месяцев с даты подписания акта ввода в эксплуатацию предмета лизинга. Предмет лизинга учитывается на балансе лизингодателя в течение всего срока действия договора лизинга.

В Приложении № 3 к договору лизинга № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001 от 23.03.2012 установлен график перечисления денежных средств и график оказания лизинговых услуг, в котором последней датой лизингового платежа установлена дата - 26.03.2015 года.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, и что по данному договору передано в залог одно из транспортных средств, не принадлежащее ООО «Русский барин» на праве собственности, истец ООО «Русский барин» обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Русский барин» в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда необоснованными, сделанными без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения данного спора, противоречащими нормам материального права, в связи с чем, решение арбитражного суда области считает подлежащим частичной отмене по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В рассматриваемом случае между Банком ВТБ 24 (ЗАО) и ООО «Русский барин» заключен договор о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 334 ГК РФ залог возникает в силу договора. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ (в редакции на момент заключения спорного договора) залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

В данном случае истец ООО «Русский барин», обращаясь в арбитражный суд области с настоящим иском о признании договора о залоге движимого имущества № 723/4716-0000020-з01 от 26.04.2012 недействительным, сослался на то, что оспариваемая сделка является крупной, так как рыночная стоимость переданного в залог движимого имущества составляет 3 612 000 руб., а залоговая стоимость, определенная в договоре залога по соглашению сторон - 1 986 600 руб., тогда как согласно данным бухгалтерской отчетности истца за последний отчетный период стоимость имущества составляет 2 426 000 руб. По мнению истца, сделка является недействительной, поскольку заключена с нарушением порядка ее одобрения, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку участниками общества решение об одобрении данной сделки не принималось.

Кроме того, истец указал, что в залог передано, в том числе  транспортное средство MAN TGS 19.400 4X2 BLS-WW идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ6CW168314, паспорт транспортного средства 77 УО 488435, государственный регистрационный знак Н280АА31, собственником которого ООО «Русский барин» не является, а указанное транспортное средство находится у истца во временном владении и пользовании на основании договора финансовой аренды (лизинга) № 2012/36-5852/ДЛ/02294/001 от 23.03.2012. Собственником указанного транспортного средства является ЗАО «Система Лизинг 24».

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик указал, что на момент заключения договора залога истец представил справку, в которой подтвердил, что передаваемое в залог имущество принадлежит истцу на праве собственности, оплачено и не обременено правами третьих лиц, под арестом и обременением не состоит. Ответчик также отметил, что исполнение договора залога обеспечено заключением договоров поручительства с Козловым Е.Н. и Козловой С.А. В том числе, Банк ВТБ 24 (ЗАО) полагает, что договор залога не является крупной сделкой, что подтверждается данными баланса истца за 3 квартал 2011 года, представленного им в банк для оформления договоров, и, кроме того, указал, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной восстановлению не подлежит.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с