Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А14-1746/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения- внеочередное общее собрание акционеров общества было проведено 10.01.2014 в форме заочного голосования; - в повестку дня собрания был включен вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора; - лицами, уполномоченными производить подсчет голосов, являлись Горина Л.В., Каширина И.Г., Поспелова Т.А., Уткина О.И. и Яньшин Н.К.; - список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Каширское АТП», составлен на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.12.2013; - число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу повестки дня, составляет 1867 голосов; - во внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 приняли участие 89 акционеров и их полномочных представителей, обладающих в совокупности 1514 голосами; - кворум по вопросу повестки дня составил 81 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании; - «за» принятие оспариваемого решения было отдано 1411 голосов, что соответствует 93,19 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 75,57 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, «против» - 82 голоса, что соответствует 5,42 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, «воздержался» - 21 голос, что соответствует 1,39 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров; - по итогам голосования было принято решение избрать на должность генерального директора общества Каширина Ю.Н. сроком на 5 лет. Аналогичные сведения содержатся в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014. Итоги голосования, указанные в протоколе № 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 10.01.2014 и протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 подтверждаются представленными ответчиком копиями бюллетеней № 1 для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Каширское АТП». При этом из копии бюллетеня № 1 для голосования Разуваева А.Н. следует, что истец голосовал «против» по вопросу повестки дня. Истец Гнеушев А.Г. участия в голосовании по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров 10.01.2014 не принимал. 23.01.2014 МИФНС № 12 по Воронежской области были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Ссылаясь на нарушение их прав несоблюдением порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров и на то обстоятельство, что подсчет голосов проводился неуполномоченными лицами, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований. При этом суд исходил из следующего. В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2). В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения. Пунктом 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. Установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» 10.01.2014 с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа общества, было направлено акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, 18.12.2013 (л.д. 83-86 т. 1), то есть менее, чем за 70 дней до даты проведения собрания. Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания было допущено нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, является правомерным. Согласно ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. Доказательств осуществления подсчета голосов на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 созданной в установленном законом порядке счетной комиссией ОАО «Каширское АТП» суду представлено не было. Вместе с тем, итоги голосования участников собрания по вопросу повестки дня, указанные в протоколе № 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 10.01.2014 и в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 10.01.2014, были подтверждены представленными ответчиком в материалы дела копиями бюллетеней для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров (л.д. 98-185 т. 1). Данные документы не оспорены, об их фальсификации истцами не заявлено. С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осуществление подсчета голосов неуполномоченными лицами само по себе не может являться основанием для признания недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества, поскольку указанное обстоятельство не привело к неправильному определению кворума, а также незаконной регистрации и подсчету голосов. Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» № 4 от 10.01.2014 соответствует требованиям п.п. 3, 5 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах». Доказательств того, что допущенные нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров повлияли на волеизъявление акционеров общества, принявших участие в собрании, либо повлекли существенные неблагоприятные последствия для истцов, в материалы дела не представлено. Согласно пункту 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными. В ходе рассмотрения настоящего дела определением арбитражного суда области от 24.03.2014 истцам было предложено направить копию искового заявления другим акционерам ОАО «Каширское АТП», доказательства направления представить суду, а на ответчика ОАО «Каширское АТП» в порядке части 3 статьи 225.4 АПК РФ возложена обязанность уведомить о возбуждении производства по настоящему делу, о предмете и об основаниях заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора, участников ОАО «Каширское АТП», доказательства уведомления представить суду. Истцы определение суда не выполнили, доказательств извещения других акционеров ОАО об оспаривании Гнеушевым А.Г. и Разуваевым А.Н. решения собрания акционеров от 10.01.2014 не представили. Ответчик направил всем акционерам ОАО «Каширское АТП» сообщения о наличии в ОАО «Каширское АТП» корпоративного спора. Акционеры общества, обладающие в совокупности 1437 голосами, что соответствует 76,97 % от общего числа голосов акционеров ОАО «Каширское АТП», подтвердили свою осведомленность о наличии на рассмотрении арбитражного суда настоящего спора, и указали, что кандидатура генерального директора Каширина Ю.Н. их устраивает, выдвижение на должность руководителя общества иных лиц, ими не планировалось. В этой связи, с учетом положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.01.2014 не имеется, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал. Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявителем не приведено. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не усматривает. Доводы Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А14-10571/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Ноябрь
|