Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А14-1746/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

- внеочередное общее собрание акционеров общества было проведено 10.01.2014 в форме заочного голосования;

- в повестку дня собрания был включен вопрос об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора;

- лицами, уполномоченными производить подсчет голосов, являлись Горина Л.В., Каширина И.Г., Поспелова Т.А., Уткина О.И. и Яньшин Н.К.;

- список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Каширское АТП», составлен на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.12.2013;

- число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании по вопросу повестки дня, составляет 1867 голосов;

- во внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 приняли участие 89 акционеров и их полномочных представителей, обладающих в совокупности 1514 голосами;

- кворум по вопросу повестки дня составил 81 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

- «за» принятие оспариваемого решения было отдано 1411 голосов, что соответствует 93,19 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 75,57 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, «против» - 82 голоса, что соответствует 5,42 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, «воздержался» - 21 голос, что соответствует 1,39 % от числа голосов, принявших участие в голосовании и 4,39 % от общего числа голосов лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров;

- по итогам голосования было принято решение избрать на должность генерального директора общества Каширина Ю.Н. сроком на 5 лет.

Аналогичные сведения содержатся в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014.

Итоги голосования, указанные в протоколе № 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 10.01.2014 и протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 подтверждаются представленными ответчиком копиями бюллетеней № 1 для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Каширское АТП».

При этом из копии бюллетеня № 1 для голосования Разуваева А.Н. следует, что истец голосовал «против» по вопросу повестки дня.

Истец Гнеушев А.Г. участия в голосовании по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров 10.01.2014 не принимал.

23.01.2014 МИФНС № 12 по Воронежской области были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Ссылаясь на нарушение их прав несоблюдением порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров и на то обстоятельство, что подсчет голосов проводился неуполномоченными лицами, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Пунктом 2 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества. Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:  акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;  акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;  предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;  вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» 10.01.2014 с повесткой дня об избрании единоличного исполнительного органа общества, было направлено акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, 18.12.2013 (л.д. 83-86 т. 1), то есть менее, чем за 70 дней до даты проведения собрания.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при подготовке к проведению внеочередного общего собрания было допущено нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров общества, является правомерным.

Согласно ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Доказательств осуществления подсчета голосов на внеочередном общем собрании акционеров 10.01.2014 созданной в установленном законом порядке счетной комиссией ОАО «Каширское АТП» суду представлено не было.

Вместе с тем, итоги голосования участников собрания по вопросу повестки дня, указанные в протоколе № 4 внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» от 10.01.2014 и в протоколе об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров от 10.01.2014, были подтверждены представленными ответчиком в материалы дела копиями бюллетеней для заочного голосования на внеочередном общем собрании акционеров (л.д. 98-185 т. 1).

Данные документы не оспорены, об их фальсификации истцами не заявлено.

С учетом данных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что осуществление подсчета голосов неуполномоченными лицами само по себе не может являться основанием для признания недействительным решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров общества, поскольку указанное обстоятельство не привело к неправильному определению кворума, а также незаконной регистрации и подсчету голосов.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Каширское АТП» № 4 от 10.01.2014 соответствует требованиям п.п. 3, 5 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах».

Доказательств того, что допущенные нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания акционеров повлияли на волеизъявление акционеров общества, принявших участие в собрании, либо повлекли существенные неблагоприятные последствия для истцов, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

В ходе рассмотрения настоящего дела определением арбитражного суда области от 24.03.2014 истцам было предложено направить копию искового заявления другим акционерам ОАО «Каширское АТП», доказательства направления представить суду, а на ответчика ОАО «Каширское АТП» в порядке части 3 статьи 225.4 АПК РФ возложена обязанность уведомить о возбуждении производства по настоящему делу, о предмете и об основаниях заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора, участников ОАО «Каширское АТП», доказательства уведомления представить суду.

Истцы определение суда не выполнили, доказательств извещения других акционеров ОАО об оспаривании Гнеушевым А.Г. и Разуваевым А.Н. решения собрания акционеров от 10.01.2014  не представили.

Ответчик направил всем акционерам ОАО «Каширское АТП» сообщения о наличии в ОАО «Каширское АТП» корпоративного спора.

Акционеры общества, обладающие в совокупности 1437 голосами, что соответствует 76,97 % от общего числа голосов акционеров ОАО «Каширское АТП», подтвердили свою осведомленность о наличии на рассмотрении арбитражного суда настоящего спора, и указали, что кандидатура генерального директора Каширина Ю.Н. их устраивает, выдвижение на должность руководителя общества иных лиц, ими не планировалось.

В этой связи, с учетом положений пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ и пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции, оценив все представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах оснований для признания недействительным  решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 10.01.2014 не имеется, в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда первой инстанции. При этом оснований для переоценки выводов суда судебная коллегия не усматривает.

Доводы

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу n А14-10571/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »
Читайте также