Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 по делу n А08-5055/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 августа 2014 года                                                           Дело №А08-5055/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  08 августа 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ОАО «Россельхозбанк»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО МПП «Дубрава»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от конкурсного управляющего ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» Серебрянского А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2014г. о включении требований в реестр требований кредиторов по делу №А08-5055/2013,

по заявлению ООО МПП «Дубрава» (ОГРН 1093668017387, ИНН 3663077363) об установлении требований в размере 20 388 352,43 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» (ОГРН 1023101639043, ИНН 3123083147),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью МПП «Дубрава» (далее - ООО МПП «Дубрава», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Племрепродуктор II порядка «Муромский» (далее – ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 388 352,43 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2014г. требование ООО МПП «Дубрава» в размере 11 669 320 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» в состав третьей очереди. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части включения в реестр требований кредиторов ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» требований ООО МПП «Дубрава» в сумме 11 669 320 руб., ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ОАО «Россельхозбанк», конкурсного управляющего ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» Серебрянского А.В., ООО МПП «Дубрава» и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 30.07.2014г. суд объявлял перерыв до 06.08.2014г. (02.08.2014г. и 03.08.2014г. – выходные дни).

По правилам ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ОАО «Россельхозбанк» обжалует определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2014г. только в части включения в реестр требований кредиторов ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» требований ООО МПП «Дубрава» в сумме 11 669 320 руб., и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 ст.268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2014г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из заявления ООО МПП «Дубрава», 28.01.2013г. между ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» (продавец) и ООО МПП «Дубрава» (покупатель) был заключен договор поставки №13/01, согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать мясо птицы (цыплят бройлеров), по наименованиям, в количестве, ассортименте, в срок и по ценам, указываемым в спецификациях (приложение к договору) на соответствующую партию товара, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В силу п. 4.1 договора покупатель оплачивает товары по ценам, указанным в спецификации. Оплата производится в следующем порядке: 100% предоплата.

Как указывает ООО МПП «Дубрава», во исполнение условий договора им была произведена предварительная оплата за товар (мясо птицы), а ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» частично исполнил свои обязательства.

Кроме того, ООО МПП «Дубрава» ссылается на то, что 25.03.2013г. между ООО МПП «Дубрава» (поставщик) и ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» (покупатель) был заключен договор поставки №26/03, согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать корм, по наименованиям, в количестве, ассортименте, в срок и по ценам, указываемым в спецификациях (являющихся неотъемлемой частью настоящего договора) на соответствующую партию товара, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора товар поставляется партиями, спецификации составляются на каждую отдельную партию товара на основании договоренности сторон.

В силу п. 4.1 договора покупатель оплачивает товары по ценам, указанным в спецификации. Оплата производится покупателем в порядке, установленном сторонами в спецификации.

Во исполнение условий договора ООО МПП «Дубрава» поставило ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» жмых подсолнечный на 2 207 080 руб., муку кормовую мясо-костную на 2 790 800 руб., шрот подсолнечный на 19 883 451,60 руб. и шрот соевый на 6 442 420 руб.

Заявитель также ссылается на то, что 17.05.2013г. между ООО МПП «Дубрава» (поставщик) и ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» (покупатель) был заключен договор поставки №17/05, согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар, по наименованиям, в количестве, ассортименте, в срок и по ценам, указываемым в спецификациях (являющихся неотъемлемой частью настоящего договора) на соответствующую партию товара, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В соответствии с п. 2.1 договора товар поставляется партиями, спецификации составляются на каждую отдельную партию товара на основании договоренности сторон.

В силу п. 4.1 договора покупатель оплачивает товары по ценам, указанным в спецификации. Оплата производится покупателем в следующем порядке, установленном сторонами в спецификации.

Во исполнение условий договора ООО МПП «Дубрава» поставило ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» кукурузу фуражную на 36 936 710 руб. и пшеницу на 17 777 984 руб.

По вышеуказанным договорам ООО МПП «Дубрава» произвело оплату и поставило товар на общую сумму 116 934 695,60 руб., а ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» поставило мясо птицы и произвело оплату за полученный товар на общую сумму 96 546 343,17 руб.

Впоследствии сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013г. по 01.08.2013г., в соответствии с которым задолженность ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» перед ООО МПП «Дубрава» составила 20 388 352,43 руб. (т. 1, л.д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2013г. ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Серебрянский А.В.

Сведения о введении в отношении ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №192 от 19.10.2013г.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и наличие у должника задолженности в размере 20 388 352,43 руб., ООО МПП «Дубрава» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим заявлением.

Рассматривая данное заявление, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу о том, что требование ООО МПП «Дубрава» является обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» в состав третьей очереди в размере 11 669 320 руб., в остальной части требования удовлетворению не подлежат как не основанные на материалах дела.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в обжалуемой части соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В соответствии с ч. 2 ст. 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со ст. 71 настоящего Закона.

Согласно ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Договоры поставки являются разновидностью договоров купли-продажи (ст.ст.454, 506 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статья 486 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу ст. 516 Гражданского кодекса РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, представленными в материалы дела доказательствами: счетами-фактурами, товарными накладными, платежными поручениями, подтверждается наличие задолженности у ЗАО «Племрепродуктор II порядка «Муромский» перед ООО МПП «Дубрава» в размере 11 669 320 руб., исходя из суммы, на которую был поставлен товар, а также суммы частичной оплаты должником полученного товара.

При этом суд первой инстанции правомерно указал на то, что поскольку в представленных заявителем платежных поручениях №26 от 30.01.2013г., №30 от 01.02.2013г., №50 от 11.02.2013г., №124 от 14.03.2013г., №155 от 25.03.2013г., №193 от 05.04.2013г., №208 от 15.04.2013г., №211 от 16.04.2013г. в поле «назначение платежа» указан не договор поставки №13/01 от 28.01.2013г., а иное (счета), то факт осуществления данных платежей