Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу n А36-6551/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

участники Черноусов А.А., Тесленко С.А., Скатов А.А. знали о предстоящей продаже ООО «ЧОП «Русский Медведь» ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» имущественного права участия в уставном капитале в виде 24% доли участия в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский Медведь М», а также о том, что Клюева Н.И. является единоличным исполнительным органом ООО «ЧОП «Русский медведь», имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании изложенного, арбитражный суд области сделал правомерный вывод, что ни у нотариуса, ни у другой стороны сделки не имелось оснований сомневаться в полномочиях Клюевой Н.И. на момент подписания спорной сделки, а также в соблюдении обществом обязательных требований корпоративного закона.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что полномочия Клюевой Н.И. на совершение спорной сделки от имени ООО «ЧОП «Русский медведь» были ограничены уставом общества либо учредителем.

Довод истца о том, что 01.07.2013 Клюева Н.И. находилась на больничном и на рабочем месте не появлялась, правомерно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку касается внутренних взаимоотношений работника и организации. Для третьих лиц в гражданском обороте имеют правовое значение и порождают правовые последствия только действия общества (его учредителей), отраженные в Едином государственном реестре юридических лиц (статья 53 ГК РФ, статья 1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с последующими изменениями и дополнениями). Как было установлено нотариусом, директором ООО «ЧОП «Русский медведь» на дату заключения спорного договора являлась Клюева Н.И.

Кроме того, арбитражный суд области правильно отметил, что нахождение на больничном не означает полной недееспособности лица. В данном случае из представленных истцом документов не усматривается, что причина, по которой директор находилась на больничном, лишала ее возможности совершать действия по подписанию договора.

Относительно мнения ООО «ЧОП «Русский медведь» о неполучении им 60 000 руб., а также пояснений свидетеля Герасимова С.П. о неполучении данных средств от Клюевой Н.И., суд первой инстанции правильно указал, что они не имеют правового значения при рассмотрении данного дела.

Так, из пункта 6 спорного договора от 01.07.2013 следует, что ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» в лице Бугакова Виктора Николаевича купило у ООО «ЧОП «Русский медведь» указанную долю в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» за 60 000 (шестьдесят тысяч) руб. Сторонам известно о том, что договорная цена доли участия в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» не соответствует ее действительной стоимости. Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора. ООО «ЧОП «Русский медведь» в лице Клюевой Н.И. получило от ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» 60 000 руб. Стороны финансовых претензий друг к другу не имеют.

Исходя из анализа указанных положений договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в данном случае правоотношения сторон регулируются условиями спорного договора, в том числе в части выражения волеизъявления на совершение юридически значимых действий. Это означает, что для юридических лиц правовые последствия имеют условия заключенного между ними договора.

Кроме того, ответчиком представлен расходный кассовый ордер, согласно которому ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» передало Клюевой Н.И. денежные средства в размере 60 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Русский медведь М».

Поскольку, как уже было указано, Клюева Н.И. являлась единоличным исполнительным органом ООО «ЧОП «Русский медведь», имеющим право без доверенности действовать от имени общества, ввиду отсутствия соответствующих ограничений ее полномочий в уставе, она также имела право на получение денежных средств от имени общества.

Ссылка истца на недействительность оспариваемой сделки в силу положений статьи 179 ГК РФ также правомерно отклонена судом первой инстанции как неподтвержденная надлежащими доказательствами.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что в соответствии с преамбулой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2013 стороны подтвердили, что заключают договор, находясь в здравом уме и твердой памяти, действуют добровольно. Также согласно пункту 8 спорного договора ООО «ЧОП «Русский медведь» гарантировало, что оно заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, и договор не является для него кабальной сделкой. В пункте 20 договора от 01.07.2013 стороны констатировали, что перед подписанием договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.07.2013 недействительным по заявленным истцом основаниям.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Представленные ООО «ЧОП «Русский медведь» в суд апелляционной инстанции дополнительные документы апелляционной коллегией исследованы, оценены и не свидетельствуют о принятии арбитражным судом области неправомерного акта.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ООО «ЧОП «Русский медведь».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.04.2014 по делу № А36-6551/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Г.В. Владимирова

                                                                                         Е.В. Маховая