Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу n А48-3106/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 июля 2014 года                                                            Дело № А48-3106/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Афониной Н.П.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Маньякина Игоря Николаевича: Бологова Сергея Сергеевича, представителя по доверенности 57 АА 0490035 от 18.07.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектроника ТД»: Бахтина Владимира Валерьевича, директора; Лунина Евгения Викторовича, представителя по доверенности б/н от 02.10.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецэлектроника ТД» на решение Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2014 по делу № А48-3106/2013 (судья Зенова С.В.) по исковому заявлению Маньякина Игоря Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэлектроника ТД» (ОГРН 1025700786209, ИНН 5752027569) о взыскании действительной стоимости доли Маньякина И.Н. в уставном капитале ответчика в размере 4 391 465 руб. 57 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Маньякин Игорь Николаевич (далее – Маньякин И.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэлектроника ТД» (далее –ООО «Спецэлектроника ТД», ответчик) о взыскании 4 391 465 руб. 57 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Спецэлектроника ТД».

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2014 исковые требования Маньякина И.Н. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Спецэлектроника ТД» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Спецэлетроника ТД» ссылается на то, что Маньякин И.Н. при учреждении общества не оплатил свою долю в уставном капитале общества в размере 16 % номинальной стоимостью 1 600 рублей.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «Спецэлетроника ТД» поддержали доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель Маньякина И.Н. с доводами апелляционной жалобы ООО «Спецэлектроника ТД» не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Спецэлектроника ТД» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 22.04.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО «Спецэлектроника ТД» уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и доли в уставном капитале распределены следующим образом: Бахтин В.В (5 200 рублей) – 52%, Жуганов В.Н. (1 600 рублей) – 16 %, Трофимов И.А. (1 600 рублей) – 16 %, Маньякин И.Н. (1 600 рублей) – 16 %.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) № 2232 по состоянию на 26.04.2012 года  количество участников ООО «Спецэлектроника ТД» составляет 6 лиц, из них доля Маньякина И.Н. составляет 16 % (1 600 рублей).

27.02.2013 истец подал заявление о выходе из ООО «Спецэлектроника ТД».

Письмом от 20.05.2013 ответчик направил истцу расчет оценки стоимости чистых активов ООО «Спецэлектроника ТД», сообщив, что действительная стоимость доли истца, соответствующая 16 % уставного капитала данного общества, составляет 2 956 346 руб. 40 коп. и уведомил истца о том, что в срок до 27.05.2013 общество осуществит оплату стоимости доли истца в уставном капитале.

Платежным поручением № 240 от 27.05.2013 ответчик перечислил истцу 2 572 021 руб.40 коп. стоимости доли.

Ссылаясь на недоплату ООО «Спецэлектроника ТД» действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии со статьями 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

На основании пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пункт 8.1. устава ООО «Спецэлектроника ТД» (редакция 2001 года) предусматривает, что участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Исходя из рекомендаций, изложенных в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона №312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона №312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона №312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.

В силу пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По настоящему спору, в связи с тем, что сторонами не было достигнуто согласие по размеру действительной стоимости доли истца, арбитражным судом области была назначена экспертиза, исходя из которой рыночная стоимость 22 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ответчику (свидетельства о государственной регистрации права от 26.02.2004 № 57 АА 189227, 17.11.2004 № 57 АА 241892, от 17.11.2004 № 57 АА 241893, от 17.11.2004 № 57 АА 247780, от 21.07.2006 серия 57АА 420294, от 15.08.2006 серия 57АА 428239, от 15.08.2006 серия 57АА 428240, от 19.02.2007 серия 57АА 492781, от 03.12.2007 серия 57 АА № 580069, от 03.12.2007 серия 57 АА № 580068, от 16.04.2008 № 57-АА 615554, от 16.04.2008 № 57-АА 615548, от 16.04.2008 № 57-АА 615551, от 16.04.2008 № 57-АА 615550, от 16.04.2008 № 57-АА 615549, от 16.04.2008 № 57-АА 615547, от 16.04.2008 № 57-АА 615545, от 16.04.2008 № 57-АА 615553, от 16.04.2008 № 57-АА 615552, от 16.04.2008 № 57-АА 615546, от 14.04.2009 57-АА 739910, от 14.04.2009 57-АА 739909) составила 34 600 000 рублей с учетом НДС 18%.

С учетом заключения экспертизы, назначенной арбитражным судом, истец уточнил расчет действительной стоимости доли, которая с учетом суммарной стоимости активов за минусом пассивов и за минусом выплаченной истцу суммы стоимости доли, составила 4 391 465 руб.57 коп.

Расчет истца соответствует обстоятельствам дела, требованиям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующему порядку оценки стоимости чистых активов, утвержденному приказом Минфина России и ФКЦБ РФ от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

 Доводы ответчика о том, что истцом не была оплачена доля в уставном капитале, являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции при исследовании обстоятельств по делу. Суд первой инстанции верно признал их несостоятельными, поскольку они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Приходные кассовые ордера № 4 от 17.09.2001 года, № 5 от 17.09.2001 года, № 6 от 17.09.2001 года (т. 5 л.д. 19-21), расходные кассовые ордера № 1 от 28.06.2001 года, № 2 от 17.09.2001 года (т. 4 л.д. 22-23), приходные кассовые ордера № 1 от 28.01.2001 года, № 2 от 28.06.2001 года, №3 от 28.06.2001 года, расходный кассовый ордер № 2 от 28.06.2001 года в своей совокупности подтверждают полную оплату уставного капитала ООО «Спецэлектроника ТД» всеми участниками общества.

Истец в объяснениях от 08.04.2014 (т.4 л.д.149) пояснил, что по устному соглашению с Бахтиным В.В., Бахтин В.В. оплатил за него 1 600 рублей в уставный капитал ООО «Спецэлектроника ТД».

Как следует из материалов дела, в судебном заседании 07.11.2013 директор ответчика Бахтин В.В. объяснил, что долю Маньякина И.Н. в уставном капитале общества он (Бахтин В.В.) оплатил лично и доля