Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по делу n А48-3831/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 июля 2014 года                                                              Дело № А48-3831/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-пульс»: Рыловой Елены Валентиновны, представителя по доверенности б/н от 05.05.2014; Берестянского Александра Олеговича, представителя по доверенности б/н от 23.06.2014;

от Талатина Андрея Евгеньевича: Колганова Игоря Анатольевича, представителя по доверенности 57 АА 0374721 от 13.07.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-пульс» на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2014 по делу № А48-3831/2013 (судья Родина Г.Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-пульс» (ОГРН 1075741000246, ИНН 5720013771) к Талатину Андрею Евгеньевичу о взыскании 1 015 139 руб. 41 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-пульс» (далее – ООО «Авто-пульс», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Талатину Андрею Евгеньевичу (далее – Талатин А.Е., ответчик) о взыскании убытков в размере 1 015 139 руб. 41 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Авто-пульс» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Авто-пульс» ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неполное исследование арбитражным судом области всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора по существу.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось для представления сторонами письменных обоснований своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Авто-пульс» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Талатина А.Е. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Авто-пульс» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 12.03.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Авто-пульс» было зарегистрировано 20.02.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Орловской области.

Основным видом деятельности ООО «Авто-пульс» является оказание автотранспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, включая комплексное обслуживание, автосервис (пункт 3.2. устава).

Талатин А.Е исполнял обязанности директора ООО «Авто-пульс» в период с 22.02.2007 по 27.11.2012.

04.12.2008 года между ООО «Авто-пульс» в лице генерального директора Талатина А.Е. (арендатор) и индивидуальным предпринимателем Талатиной Т.А. (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 38% от стоимости перевозимой продукции. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца. Срок аренды автомобиля устанавливается с декабря 2008 года по февраль 2009 года.

10.02.2009 года между ООО «Авто-пульс» в лице генерального директора Талатина А.Е. (арендатор) и индивидуальным предпринимателем Талатиной Р.Л. (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 43% от стоимости перевозимой продукции. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

01.11.2010 года между ООО «Авто-пульс» в лице генерального директора Талатина А.Е. (арендатор) и индивидуальным предпринимателем Талатиной Р.Л. (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 47 000 руб. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

01.11.2011 года между ООО «Авто-пульс» в лице генерального директора Талатина А.Е. (арендатор) и индивидуальным предпринимателем Талатиной Р.Л. (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому арендодатель предоставляет транспортное средство МАЗ-5432А3-322 за плату во временное владение и пользование. Условиями договора предусмотрено, что арендная плата за владение и пользование транспортным средством составляет 51 000 руб. Оплата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 15 дней после окончания месяца.

Предоставленное в аренду транспортное средство принадлежало на праве собственности Талатиной Т.А.

Из представленных в материалы дела актов, платежных поручений, путевых листов и товарно-транспортных накладных усматривается, что взаимные обязательства по вышеуказанным договорам стороны исполнили.

По мнению истца, являясь в период 2007-2012 годы директором ООО «Авто-пульс» Талатин А.Е. заключал договоры аренды транспортных средств от имени ООО «Авто-пульс» с близкими родственниками – с дочерью Талатиной Т.А. и с матерью Талатиной Р.Л. (указанное обстоятельство ответчиком не отрицается), в связи с чем, данные договоры является сделками с заинтересованностью.

Кроме того, истец полагает, что оспариваемые сделки являлись убыточными, поскольку цена арендной платы в оспариваемых договорах аренды была значительно выше рыночной стоимости размера арендой платы транспортного средства.

В обоснование своих доводов истец представил отчет № 317 от 20.02.2013 об оценке рыночной стоимости арендной платы за временное владение и пользование транспортным средством – грузовой автомобиль (тягач седельный) МАЗ 5432А3-322, из которого следует, что размер арендной платы транспортного средства в месяц в 2008 году составила 29 632 руб. 33 коп., а согласно договору оплачено 44 666 руб. 67 коп.; в 2009 составила 30 715 руб. 92 коп., а согласно договору оплачено в январе и феврале по 44 666 руб. 67 коп., в марте 71 199 руб., в остальные месяцы в размере 33 475 руб. 24 коп.; в 2010 составила 25 449 руб. 83 коп., а по договору оплачено с января по октябрь 33 475 руб. 24 коп. в месяц, а ноябре – декабре 47 000 руб. в месяц; в 2011 составила 20 559 руб. 25 коп., а согласно договору оплачено с января – октябрь 47 000 руб. в месяц, в ноябре-декабре 51 000 руб. в месяц; в 2012 составила 16 369 руб. 33 коп., а согласно договору оплачено 51 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на причинение ООО «Авто-пульс» ответчиком убытков в размере 1 015 139 руб. 41 коп., истец обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что к одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2 и 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может