Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу n А35-233/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2014 года                                                               Дело № А35-233/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Романова Серафима Сергеевича: Романов Серафим Сергеевич, предъявлен паспорт,

от открытого акционерного общества «Авиаавтоматика» имени В.В. Тарасова»: Чевычелова Светлана Александровна, представитель по доверенности № 57 от 09.06.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Завод «РОМСО»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Романова Серафима Сергеевича на решение Арбитражного суда Курской области от 13.05.2014 по делу № А35-233/2014 (судья Цепкова Н.О.) по иску Романова Серафима Сергеевича к Курскому открытому акционерному обществу «Прибор» (ОГРН 1024600949867, ИНН 4629019412), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Завод «РОМСО» (ОГРН 1034637038809, ИНН 4632036810), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Романов Серафим Сергеевич (далее – Романов С.С., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Курскому открытому акционерному обществу «Прибор» (далее – Курское ОАО «Прибор», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод «РОМСО» № 19/126 от 16.02.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод «РОМСО» (далее – ООО «Завод «РОМСО», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 13.05.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Романов С.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Курской области от 13.05.2014 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании Романов С.С. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, заявил о том, что произошло переименование Курского ОАО «Прибор» на открытое акционерное общество «Авиаавтоматика» имени В.В. Тарасова» (далее - ОАО «Авиаавтоматика» им. В.В. Тарасова», ответчик), с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО «Завод «РОМСО» в электронном виде с помощью сервиса «Мой арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившегося лица, участвующего в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Романова С.С. и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 13.05.2014 не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, ООО «Завод «РОМСО» создано 06.10.2003 с уставным капиталом в размере 20 000 руб. по решению учредителей - Курского ОАО «Прибор», ЗАО «Агроптицеживмаш», Мусьял В.А., Романова С.С., Разиньковой В.М., Павлова П.И., Борзенковой Н.В., Соломахина Б.Р.; зарегистрировано Инспекцией МНС России по г.Курску 13.10.2003 за ОГРН 1034637038809, директором Общества избран Романов С.С.

Впоследствии состав участников общества неоднократно менялся и по состоянию на 01.01.2012 участниками являлись: Курское ОАО «Прибор», Мусьял В.А., Романов С.С., Романов А.С., Павлов П.И., Борзенкова Н.В., Сапронов А.А., Проскудин Д.И.

12.01.2012 Курское ОАО «Прибор» в порядке пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило в адрес общества и его участников извещение о намерении продать принадлежащую акционерному обществу долю в уставном капитале ООО «Завод «РОМСО» в размере 50,5%, номинальной стоимостью 10 100 руб. за 1 575 000 руб.

Участники общества Мусьял В.А., Романов А.С., Павлов П.И., Борзенкова Н.В., Сапронов А.А. и Проскудин Д.И. от покупки доли отказались.

Романов С.С. заявил о согласии приобрести продаваемую  долю.

16.02.2012 между Романовым С.С. (покупатель) и Курским ОАО «Прибор» (продавец) был заключен договор № 19/126 продажи доли в уставном капитале ООО «Завод «РОМСО» за 1 575 000 руб.

По акту приема-передачи от 16.02.2012 доля передана покупателю. Расчеты по договору произведены Романовым С.С. в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 28.02.2012, 29.02.2012, 05.03.2012, 07.03.2012, 13.03.2012.

21.03.2012 соответствующие изменения по составу участников ООО «Завод «РОМСО» внесены в ЕГРЮЛ.

Романов С.С. указывает на то, что на момент покупки доли у ООО «Завод «РОМСО» имелась задолженность перед Курским ОАО «Прибор» в размере 8 414 333 руб. 40 коп., которую ответчик к оплате не предъявлял.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод «РОМСО» № 19/126 от 16.02.2012 и наличии оснований для применения статей 178, 179 ГК РФ, Романов С.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В обоснование требований о признании сделки недействительной, Романов С.С. ссылался на ч. 1 ст. 178 и ч. 1 ст. 179 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по таким искам входит обоснование совершения ответчиком умышленных действий, направленных на сокрытие обстоятельств, осведомленность о которых может повлиять на волеизъявление другой стороны по вопросу заключения сделки; сообщение заведомо недостоверных сведений о предмете сделки, побуждающих контрагента к ее заключению.

Обман представляет собой умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Для признания такой сделки необходимы условия, а именно: заключение сделки под влиянием обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, воспользовавшейся в данном случае этими неблагоприятными условиями.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Романов С.С., являясь директором общества, знал о действительном финансовом положении ООО «Завод «РОМСО» и наличии кредиторской задолженности в размере 19 284 000 руб. и, несмотря на это, принял решение о приобретении продаваемой ответчиком доли в уставном капитале общества.

Доводы истца о том, что ООО «Завод «РОМСО» стало банкротом в результате действий Курского ОАО «Прибор», судом первой инстанции правомерно отклонены как бездоказательные и противоречащие материалам дела.

Установлено, что Курское ОАО «Прибор», являясь одним из кредиторов общества, предоставило ООО «Завод «РОМСО» рассрочку платежа до 31.05.2015, что подтверждается соглашением о поэтапном погашении задолженности от 10.04.2012 (л.д. 32 т. 1).

Соглашение о порядке погашения задолженности от 17.09.2012, 20.09.2012, 24.09.2012, 28.09.2012, 22.11.2012 было подписано ООО «Завод «РОМСО» в лице директора Романова С.С. без каких-либо разногласий.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что стороны по взаимному согласию определяли условия погашения долга, в том числе, в части передачи имущества.

Ссылки истца на то, что вследствие передачи ответчику всего имущества ООО «Завод «РОМСО», общество прекратило свою деятельность и решением Арбитражного суда Курской области от 17.06.2013 по делу № А35-11007/2012 было признано банкротом, судом также обоснованно отклонены, поскольку вопрос о признании ООО «Завод «РОМСО» несостоятельным (банкротом) был инициирован иным лицом, а именно ООО «ЭлАт-компонент».

Из определения Арбитражного суда Курской области от 06.12.2012 по делу № А35-11007/2012 следует, что основанием для введения процедуры наблюдения послужило неисполнение ООО «Завод «РОМСО» мирового соглашения, утвержденного постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу № А35-8155/2011, в соответствии с которым общество обязалось выплатить кредитору денежные средства в размере 453 000 руб. в срок до 31.10.2012. Истец также является одним из конкурсных кредиторов общества, что подтверждается определением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2014 по делу № А35-11007/2012.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным  ст.ст. 178, 179 ГК РФ, не имеется.

Кроме того, возражая против заявленных требований, ответчик заявлял о пропуске истцом  срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Проанализировав собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности  по требованию о признании договора продажи доли в уставном