Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А35-7632/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 июля 2014 года                                                              Дело № А35-7632/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Афониной Н.П.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Яна Вадима Владимировича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «Железногорская МСО»: Лазарева Сергея Николаевича, генерального директора общества,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яна Вадима Владимировича на решение Арбитражного суда Курской области от 24.03.2014 по делу № А35-7632/2013 (судья Рудакова Н.А.) по исковому Яна Вадима Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью «Железногорская МСО» об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Ян Вадим Владимирович (далее – Ян В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Железногорская МСО» (далее – ООО «Железногорская МСО», ответчик, общество) об обязании представить копии недостающих бухгалтерских документов за 2009-2013 годы, а именно:

1) ж/о № 6 (накладные поставщиков и подрядчиков) за 2009 год, за сентябрь 2013 года;

2) книги продаж за 2010 год;

3) книги покупок за 2009, 2011, 9 месяцев 2013 годы;

4) счетов-фактур, полученных за 2009 год;

5) счетов-фактур, выданных за 2009, 2010, 2011, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

6) банковских выписок и платежных поручений за 2009, 2010, апрель 2012, февраль-сентябрь 2013 годы;

7) кассовой книги за 2009, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

8) журнала кассира-операциониста за 2009, 2011, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

9) отчетов кассира, приходных и расходных кассовых ордеров за 2009, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

10) приложений к ведомости № 16 по сч.62 (акты выполненных работ по услугам, накладные на отпуск материалов на сторону, справки о стоимости выполненных работ КС-3 (собственными силами) за 2009, 9 месяцев 2013 годы;

11) ведомости № 16 (счет 62) за 2009, 9 месяцев 2013 годы;

12) отчета по основным средствам и анализ счетов 01, 02, амортизация, начисленная за 2009, 2011, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

13) приложения к ж/о ЮС (анализ счетов) за 2009, 9 месяцев 2013 годы;

14) материального отчета за 2009, 2010, 2012, 9 месяцев 2013 годы;

15) декларации по НДПИ за 2009, 2011, 1,2,3 кв. 2012 годы;

16) калькуляции на производство за 2009, 2010, 2011, 2012, июль-сентябрь 2013 годы;

17) договора за 2009 – 2013 годы (за исключением договора № 1 участия в долевом строительстве жилья);

18) первичных документов по оплате труда (табели учета рабочего времени, расчетные ведомости, расчетно-платежные ведомости) за 2009 – 2013 годы;

19) кадровых приказов за 2009 – 2013 годы;

20) налоговых деклараций по налогу на прибыль, НДС, имущественному налогу, транспортному налогу за 2009 – 2013 годы;

21) первичных документов по учету основных средств (акты ввода в эксплуатацию, акты списания) за 2009 – 2013 годы.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.03.2014 в удовлетворении исковых требований Яна В.В. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ян В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 24.03.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Ян В.В. ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неполное исследование арбитражным судом области обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела) ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с наличием возможности заключения мирового соглашения.

Поскольку представитель ООО «Железногорская МСО» возражал против удовлетворения данного ходатайства истца, а также ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Яна В.В. об отложении судебного разбирательства.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО «Железногорская МСО» с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Яна В.В. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 24.03.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Ян В.В. является участником ООО «Железногорская МСО» с размером доли в уставном капитале общества 20%, приобретенной по договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от 19.03.2010, заключенному с Командаковым В.И., и договору купли-продажи долей в уставном капитале общества от 19.03.2010, заключенному с Лохановым А.В.

23.04.2013 года Ян В.В. обратился к ООО «Железногорская МСО» с просьбой предоставить ему 29.04.2013 в 9.00 часов для ознакомления документы общества, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за последние 5 лет.

Письмом от 26.04.2013 ответчик сообщил истцу о невозможности представить ему документы в указанное Яном В.В. время, поскольку 29.04.2013 в 10.00 часов назначено проведение очередного общего собрания участников общества, о чем Яну В.В. было сообщено ответчиком заблаговременно - 06.04.2013 и что последний не оспорил.

10.10.2013 года ответчик направил истцу уведомление о готовности передать копии запрошенной истцом документации и возможности ознакомления с информацией и документами о деятельности общества в рабочие дни с 9.00 часов до 14.00 часов в кабинете генерального директора или главного бухгалтера общества.

21.10.2013 года часть истребованных Яном В.В. документов передана ему согласно описи.

25.10.2013 года ООО «Железногорское МСО» сообщило Яну В.В. о возможности ознакомления с документами общества 06.11.2013. Ян В.В. в назначенное время не явился для ознакомления с документами, о чем составлен акт о неявке от 06.11.2013.

31.10.2013 года согласно протоколу обследования помещений, сооружений, зданий, участков местности, транспортных средств и изъятия документов оперуполномоченным ОЭБ и ПК МО МВД России «Железногорский» Васенковым В.А. в присутствии участника ООО «Железногорское МСО» Зазеленского С.В. была изъята бухгалтерская документация за 2009-2013 годы и 4 системных блока к компьютерам.

26.12.2013 года изъятая бухгалтерская документация была передана сотрудником полиции участнику ООО «Железногорское МСО» Зазеленскому С.В., о чем последний составил расписку.

По утверждению Зазеленского С.В., в тот же день он передал всю документацию участнику указанного общества Яну В.В., который в свою очередь передал ее в общество с ограниченной ответственностью «ФБК ЭкспертАудит».

Изъятая сотрудниками полиция бухгалтерская документация в ООО «Железногорское МСО» не возвращена и находится в настоящее время у Яна В.В.

Постановлением заместителя Железногорского межрайонного прокурора Курской области действия сотрудников ОЭБ и ПК МО МВД России «Железногорский» по изъятию документов в ООО «Железногорское МСО» и последующей их передаче неуполномоченному лицу – Зазеленскому С.В. признаны незаконными.

Ссылаясь на уклонение ООО «Железногорское МСО» от предоставления как участнику данного общества документов, Ян В.В. обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В статье 16 устава ООО «Железногорская МСО» содержится аналогичный перечень документов, хранящихся по месту нахождения исполнительного органа общества. Все перечисленные в статье 16 устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам общества в разумные сроки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (действовавшего