Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А08-8560/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2014 года                                                            Дело № А08-8560/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «КАМЕННЫЙ ДВОР»: 1) Парахин Сергей Жанович, директор, выписка из ЕГРЮЛ от 02.12.2013, 2) Веденкина Наталья Владимировна, представитель по доверенности б/н от 30.01.2014, 3) Муханова Лариса Викторовна, представитель по доверенности б/н от 30.01.2014,

от Моисеева Василия Владимировича: Кузьменкова Ольга Викторовна, представитель по доверенности б/н от 19.02.2014,

от Лепаевой Натальи Геннадьевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от доверительного управляющего Поддымова Михаила Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Моисеева Василия Владимировича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2014 по делу № А08-8560/2013 (судья Байбаков М.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «КАМЕННЫЙ ДВОР» (ИНН 3128039423, ОГРН 1023102358069) к Моисееву Василию Владимировичу, третьи лица: Лепаева Наталья Геннадьевна, доверительный управляющий Поддымов Михаил Викторович, о признании недействительными договоров купли-продажи, взыскании 16 900 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КАМЕННЫЙ ДВОР» (далее – ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Моисееву Василию Владимировичу (далее – Моисеев В.В., ответчик), в котором просил:

- признать недействительным договор № 1 купли-продажи имущества от 01.07.2013, заключенный между гражданином Моисеевым Василием Владимировичем (продавец) и ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» в лице директора Моисеева Василия Владимировича (покупатель) на сумму 9 900 000  руб. и применить последствия недействительной сделки;

- признать недействительным договор № 3 купли-продажи имущества от 15.10.2013, заключенный между гражданином Моисеевым Василием Владимировичем (продавец) и ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР » в лице директора Моисеева Василия Владимировича (покупатель) на сумму 7 673 000 руб. и  применить последствия недействительной сделки;

- взыскать с Моисеева Василия Владимировича в пользу ООО «Каменный двор» 9 900 000 руб. и 7 000 000 руб., а всего 16 900 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лепаева Наталья Геннадьевна, доверительный управляющий Поддымов Михаил Викторович (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2014 исковые требования ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Моисеев В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель Моисеева В.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От Лепаевой Н.Г. и доверительного управляющего Поддымова М.В. поступили письменные заявления о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие, в которых третьи лица просили оставить решение суда без изменения, а жалобу ответчика без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Моисеева В.В. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 30.08.2012 Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области зарегистрировано ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР», внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1023102358069.

Участниками ООО являются Лепаева Н.Г. (33,333 % доли в уставном капитале общества), Моисеев В.В. (33,334 % доли в уставном капитале) и Поддымов К.В. (33,334 % доли в уставном капитале)

Решением общего собрания участников 01/13 от 23.01.2013 директором ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» с 01.02.2013 избран Моисеев Василий Владимирович (т. 1 л.д.41-42).

20.10.2013 следственным отделом по г. Старый Оскол следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Белгородской области возбуждено уголовное дело № 20131220201 по обвинению Моисеева Василия Владимировича в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 105 УК РФ. В частности, Моисеев В.В. обвиняется в том, что 18.10.2013 в период времени с 20 до 22 часов совершил убийство Поддымова К.В.

07.11.2013 в ходе выемки по уголовному делу № 20131220201 у потерпевшей Поддымовой А.В. были изъяты следующие документы: договор купли-продажи № 1 от 01.07.2013 и акт приема-передачи к нему; договор купли-продажи № 3 от 15.10.2013 и акт приема-передачи к нему.

Согласно договору № 1 купли-продажи имущества от 01.07.2013, заключенному между гражданином Моисеевым В.В. (продавец) и ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» в лице директора Моисеева В.В. (покупатель), продавец продает покупателю имущество, перечисленное в приложении № 1.

Покупатель оплачивает продавцу полную стоимость имущества 9 900 000 руб. до 31.12.2013 (пункты 2.1, 2.2 договора № 1).

Платежным поручением № 489 от 22.08.2013 (т. 1 л.д. 29) ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» перечислило Моисееву В.В. 9 900 000 руб. согласно договору № 1 купли-продажи имущества от 01.07.2013.

По договору № 3 купли-продажи имущества от 15.10.2013, заключенному между гражданином Моисеевым В.В. (продавец) и ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР» в лице директора Моисеева В.В. (покупатель), продавец продает покупателю имущество, перечисленное в приложении № 1.

Стоимость имущества составляет 7 673 000 руб.: покупатель перечисляет аванс продавцу в размере 4 000 000 руб. до 18.10.2013;  доплачивает полную стоимость имущества до 31.12.2013 (пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора № 3).

Платежным поручением № 4 от 18.10.2013 ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР» перечислило Моисееву В.В. 7 000 000 руб. согласно договору № 3 купли-продажи имущества от 15.10.2013.

Решением общего собрания участников ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР»  от 12.11.2013 № 04/13 была назначена внеплановая инвентаризация основных средств общества.

В результате проведенной инвентаризации установлено, что имущество, указанное в приложении к договору № 1 от 01.07.2013 и приложении к договору № 3 от 15.10.2013, ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» не передавалось, на балансе общества не находится.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи имущества № 1 от 01.07.2013 и № 3 от 15.10.2013 не были одобрены в порядке, установленном законом, ответчик являлся заинтересованным в сделке лицом, сделки совершены лишь для вида, в связи с чем, являются недействительными, ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Уставом ООО «КАМЕННЫЙ ДВОР» более высокий размер для определения крупной сделки не предусмотрен (абз. 2 п. 8.4 устава).

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2013 балансовая стоимость активов ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР»  составила 3 548 тыс. руб., на 30.09.2013 – 19 234 тыс. руб.

Установлено, что по договору № 1 купли-продажи имущества от 01.07.2013 ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР»  приобрело у Моисеева В.В. товары на сумму 9 900 000 руб., по договору № 3 купли-продажи имущества от 15.10.2013 – на сумму 7 673 000 руб., из чего следует, что оспариваемые договоры № 1 от 01.07.2013 и № 3 от 15.10.2013 являлись для ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР»   крупными сделками.

Доказательств иного ответчиком в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Установлено, что договоры купли-продажи имущества № 1 от 01.07.2013 и № 3 от 15.10.2013 заключены между ООО  «КАМЕННЫЙ ДВОР» в лице директора Моисеева В.В. и гражданином Моисеевым В.В.

Наличие заинтересованности Моисеева В.В. в совершении оспариваемых сделок ответчиком не оспаривается.

Пунктом 8 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Учитывая изложенное, оспариваемые сделки, как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, в силу положений пункта 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», подлежали одобрению общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательств одобрения оспариваемых сделок в материалы дела не представлено.

Согласно статье 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора № 1 от 01.07.2013) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.