Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А36-6600/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда полностью и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 июля 2014 года                                                           Дело № А36-6600/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Мокроусовой Л.М.,

                                                                                           Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СельхозИнвест»: Бобровский Сергей Геннадьевич, представитель по доверенности б/н от 25.04.2014,

от открытого акционерного общества «Сбербанк России»: Игнатьев Роман Алексеевич, представитель по доверенности № 02/3747 от 26.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2014 по делу № А36-6600/2013 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СельхозИнвест» (ОГРН 1104823012293, ИНН 4826074250) к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО «Сбербанк России») в лице Липецкого отделения № 8593 (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СельхозИнвест» (далее – ООО «СельхозИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (Сбербанку России ОАО) в лице Липецкого отделения № 8593 (далее - ОАО «Сбербанк РФ», банк, ответчик) о признании:

- пункта 6 договора от открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 612111083 от 10.10.2011, заключенного между ООО «СельхозИнвест» и ОАО «Сбербанк России», недействительным в части установления комиссионных платежей за открытие кредитной линии и за обслуживание кредита и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «СельхозИнвест» уплаченной комиссии за открытие кредитной линии в сумме 95 000 руб. и за обслуживание кредита в сумме 100 876, 30 руб.;

- пункта 7 договора от открытии возобновляемой кредитной линии № 612111084 от 17.10.2011, заключенного между ООО «СельхозИнвест» и ОАО «Сбербанк России», недействительным в части установления комиссионных платежей за открытие кредитной линии и за обслуживание кредита и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «СельхозИнвест» уплаченной комиссии за открытие кредитной линии в сумме 100 000 руб. и за обслуживание кредита в сумме 104 982,86 руб.;

- пункта 6 договора от открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № 612112025 от 04.05.2012, заключенного между ООО «СельхозИнвест» и ОАО «Сбербанк России», недействительным в части установления комиссионных платежей за открытие кредитной линии и за обслуживание кредита и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «СельхозИнвест» уплаченной комиссии за открытие кредитной линии в сумме 22 500 руб. и за обслуживание кредита в сумме 9 410,04 руб.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика судебные расходы, понесенные  на оплату услуг представителя, в размере 40 000 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2014 исковые требования ООО «СельхозИнвест» были удовлетворены:  пункт 6 договора от открытии невозобновляемой кредитной линии № 612111083 от 10.10.2011, пункт 7 договора от открытии возобновляемой кредитной линии № 612111084 от 17.10.2011, пункт 6 договора от открытии невозобновляемой кредитной линии № 612112025 от 04.05.2012, заключенных между ООО «СельхозИнвест» и ОАО «Сбербанк России», признаны недействительными. Также с ОАО «Сбербанк России» в пользу ООО «СельхозИнвест» взысканы денежные средства в размере 432 769 руб. 20 коп. и 52000 руб. судебных расходов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.04.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ОАО «Сбербанк России» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ООО «СельхозИнвест» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 10.10.2011 между ООО «СельхозИнвест» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) был заключен договор № 612111083 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы на срок до 03.10.2016  с лимитом в сумме 9 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п.1 договора).

Согласно п. 6 договора с заемщика взимаются следующие комиссии:

- комиссия за открытие кредитной линии в размере 95 000 руб. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до первой выдачи  кредита;

- плата за обслуживание кредита в размере 1 % годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту. Комиссия за обслуживание кредита уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 5 договора для уплаты процентов;  

- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.11 договора. Комиссия за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов, установленные п. 5 договора;  

- плата за досрочный возврат кредита в размере 3% годовых от досрочно возвращаемой суммы  (л.д. 12-20).

17.10.2011 между ООО «СельхозИнвест» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) был заключен договор № 612111084 об открытии возобновляемой кредитной линии, в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 15.10.2013  с лимитом в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п.1 договора).

Согласно п. 7 договора с заемщика взимаются следующие комиссионные платежи:

- комиссия за открытие кредитной линии в размере 100 000 руб. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до первой выдачи  кредита;

- плата за обслуживание кредита в размере 1 % годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту. Комиссия за обслуживание кредита уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 6 договора для уплаты процентов;  

- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.11 договора. Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов, установленные п. 6 договора (л.д. 35-41).

04.05.2012 между ООО «СельхозИнвест» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) был заключен договор № 612112025 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), в соответствии с которым кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с 04.05.2012 по 20.12.2012  с лимитом в сумме 4 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п.1 договора).

Согласно п. 6 договора с заемщика взимаются следующие комиссии:

- комиссия за открытие кредитной линии в размере 22 500 руб. Данная комиссия уплачивается заемщиком единовременно до первой выдачи  кредита;

- плата за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту. Комиссия за обслуживание кредита уплачивается в даты и за периоды, установленные п. 5 договора для уплаты процентов;  

- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 2% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.11 договора. Комиссия за пользование лимитом кредитной линии уплачивается в даты уплаты процентов, установленные п. 5 договора;  

- плата за досрочный возврат кредита в размере 3% годовых от досрочно возвращаемой суммы  (л.д. 57-66).

Из материалов дела следует, что в соответствии с условиями указанных кредитных договоров ООО «СельхозИнвест» перечислило ОАО «Сбербанк России» предусмотренные комиссии.

Так, по кредитному договору № 612111083 от 10.10.2011 за открытие кредитной линии по платежному поручению № 1 от 11.10.2011 было перечислено 95 000 руб.; за обслуживание кредита – 100 876,3 руб. по платежным поручениям № 98 от 15.11.2011, № 120 от 15.12.2011, № 2 от 13.01 2012, № 6 от 13.02.2012; № 7 от 13.03.2012; № 3 от 16.04.2012, № 15 от 15.05.2012, № 26 от 15.06.2012, № 44 от 13.07.2012, № 65 от 14.08.2012, № 94 от 17.09.2012, № 108 от 15.10.2012, № 44 от 15.11 2012 (л.д. 21-34).

По кредитному договору № 612111084 от 17.10.2011 за открытие кредитной линии по платежному поручению № 81 от 18.10 2011 было перечислено 100 000 руб.; за обслуживание кредита - 104 982,86 руб. по платежным поручениям № 8104 от 25.11.2011, № 128 от 23.12.2011, № 5 от 25.01.2012, № 8 от 24 02.2012 № 16 от 23.03.2012; № 9 от 24.04.2012, № 19 от 25.05.2012, № 35 от 25.06.2012, № 46 от 25 07 2012, № 79 от 27.08.2012, № 38 от 25.09.2012, № 117 от 25.10.2012, № 146 от 26. 11.2012 (л.д. 43-56).

По кредитному договору № 612112025 от 04.05.2012 за открытие кредитной линии было перечислено 22 500 руб. по платежному поручению № 14 от 05 05.2012; за обслуживание кредита - 9 410,04 руб. по платежным поручениям № 20 от 25 05.2012, № 34 от 25 06.2012, № 45 от 25 07 2012, № 80 от 27 08.2012 № 116 от 25 10 2012; № 145 от 26.11 2012 (л.д. 68-74).

Общая сумма комиссий, уплаченных истцом ответчику по вышеназванным договорам, составила 432 769,20 руб.

Ссылаясь на то, что условия пунктов 6, 7 вышеуказанных кредитных договоров в части установлении единовременной платы за открытие кредитной линии и платы за обслуживание кредита противоречат действующему законодательству, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Суд не согласен с данными выводами суда первой инстанции в части исходя из следующего.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании пункта 2 статьи 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон № 395-1) процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Таким образом, в ГК РФ не установлен обязательный перечень условий, необходимый к установлению в договоре кредита, а действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банком каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Кроме того, в силу статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация вправе устанавливать комиссионное вознаграждение за совершение отдельных операций по соглашению с клиентом.

С данном случае правоотношения между спорящими сторонами возникли из договоров об открытии возобновляемой и невозобновляемой кредитных линий, в которых банком были установлены комиссионные платежи за открытие кредитной линии и за обслуживание кредита.

Из разъяснения,