Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А48-3780/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2014 года                                                              Дело № А48-3780/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черенковой Е.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Орелжилцентр»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Орелжилэксплуатация»: Чикина Алексея Николаевича, представителя по доверенности б/н от 09.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орелжилцентр» на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 по делу № А48-3780/2013 (судья Парфёнова Л.П.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Орелжилэксплуатация» (ОГРН 1025700767751, ИНН 1025700767751) к обществу с ограниченной ответственностью «Орелжилцентр» (ОГРН 1065742019628, ИНН 5751031876) об обязании предоставить документы и информацию, 

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Орелжилэксплуатация» (далее – ОАО «Орелжилэксплуатация», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Орелжилцентр» (далее – ООО «Орелжилцентр», ответчик, общество) об обязании ответчика в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу:

1) нотариально заверенные копии следующих документов:

- протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащие решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО «Орелжилцентр»;

- свидетельства о государственной регистрации ООО «Орелжилцентр»;

- свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО «Орелжилцентр»;

- решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО «Орелжилцентр»;

- списка участников ООО «Орелжилцентр»;

- приказа о назначении директора ООО «Орелжилцентр»;

- всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орелжилцентр» (имеющихся в обществе);

2) заверенные печатью ООО «Орелжилцентр» и подписью директора копии следующих документов:

- списка аффилированных лиц ООО «Орелжилцентр» в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

- предписаний, выданных органами государственной власти;

- всех договоров, заключенных обществом кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;

- документов по списанию дебиторской задолженности;

- информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- справки ООО «Орелжилцентр» о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатного расписания общества;

- должностных инструкций работников;

- приказов о назначении главного бухгалтера;

- списков лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, согласно карте аттестации рабочего места по условиям труда работников по профессиям с предоставлением документов, подтверждающих прохождение обязательных периодических медицинских осмотров работниками;

- табелей учета рабочего времени;

- приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- перечня основных средств находящихся на балансе общества;

- учётную политику общества;

- налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения;

- персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации; отчета о финансовом состоянии организации по состоянию на 09.10.2013;

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012;

- решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО «Орелжилцентр» с 01.12.2012;

- заверенных печатью ООО «Орелжилцентр» и подписью директора и главного бухгалтера справок об оплате уставного капитала, об оплате доли в уставном капитале, списка участников общества, справок о составе участников общества;

- доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли)

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «Орелжилцентр» в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года, с указанием доли/пакета акций в уставном капитале;

- перечня открытых в банках расчетных счетов ООО «Орелжилцентр», изготовленных ООО «Орелжилцентр»;

- актов оценки заложенного имущества;

- книги учета доходов и расходов ООО «Орелжилцентр», применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;

- информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);

- судебных актов по спорам с ООО «Орелжилцентр»;

Указанные документы должны быть предоставлены по состоянию с момента регистрации ООО «Орелжилцентр» по 09.10.2013.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 ООО «Орелжилцентр» обязано в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ОАО «Орелжилэксплуатация»

1) нотариально заверенные копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление и удостоверение, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, следующих документов:

- протокола (протоколов) собрания учредителей общества, содержащих решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием ООО «Орелжилцентр»;

- свидетельства о государственной регистрации ООО «Орелжилцентр»;

- свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) ООО «Орелжилцентр»;

- решения/протокола об избрании/назначении руководителя, иных органов, уполномоченных на принятие решений ООО «Орелжилцентр»;

- список участников ООО «Орелжилцентр»;

- приказ о назначении директора ООО «Орелжилцентр»;

- всех свидетельств о внесении записи /изменении/ в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Орелжилцентр» (имеющихся в обществе);

2) заверенные должным образом (печать и подпись директора ООО «Орелжилцентр») за плату, не превышающую затрат на их изготовление, предусмотренную ставками и тарифами на нотариальные услуги на территории Орловской области и Налоговым Кодексом Российской Федерации, копии следующих документов:

- списка аффилированных лиц ООО «Орелжилцентр» в соответствии с требованиями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»;

- всех договоров, заключенных обществом, кроме договоров управления и содержания, заключенных с физическими лицами;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности;

- документов по списанию дебиторской задолженности;

- информации о начисляемых и уплачиваемых налогах в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- справки ООО «Орелжилцентр» о состоянии расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам;

- штатного расписания общества;

- приказов о назначении главного бухгалтера;

- табелей учета рабочего времени;

- приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- перечня основных средств находящихся на балансе общества;

- налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2012 год;

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 01.12.2012.;

- решений и приказов лица, осуществляющего функции исполнительного органа ООО «Орелжилцентр» с 01.12.2012;

- списка участников ООО «Орелжилцентр»;

- - доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

- документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии ООО «Орелжилцентр» в иных хозяйственных обществах по состоянию на 09.10.2013 года;

- перечня открытых в банках расчетных счетов ООО «Орелжилцентр», изготовленных ООО «Орелжилцентр»;

- книги учета доходов и расходов ООО «Орелжилцентр», применяющей упрощенную систему налогообложения по статье 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации;

- информации об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- актов инвентаризации имущества (ТМЦ, ОС);

- судебных актов по спорам с ООО «Орелжилцентр»;

Указанные документы должны быть предоставлены за период с 01.01.2012 по 09.10.2013.

В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Орелжилцентр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Орелжилцентр» ссылается на то, что истец является его конкурентом в сфере управления многоквартирными домами г.Орла, в связи с чем, требования предоставить вышеуказанные документы, по его мнению, являются злоупотреблением им своим правом.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ОАО «Орелжилэксплуатация» с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО «Орелжилцентр» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «Орелжилэксплуатация» является участником ООО «Орелжилцентр», с принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Орелжилцентр» в размере 2 000 руб., что составляет 20% от общей суммы уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.12.2013.

03.06.2013, 07.06.2013, 28.06.2013, 29.08.2013, 19.09.2013 и 24.09.2013 истцом были направлены в адрес ответчика ряд запросов о предоставлении заверенных копий спорных документов, которые были получены ответчиком, согласно отметкам о входящем письме на копиях документов. Характер запрашиваемой информации не дублировался.

В окончательном варианте истец вручил на руки ответчику запрос № 993 от 09.10.2013.

11.10.2013 ООО «Орелжилцентр» направило ОАО «Орелжилэксплуатация» письмо № 441 от 11.10.2013, в котором сообщило о невозможности предоставить запрашиваемые документы 14.10.2013 в 11 час. 00 мин.

Ссылаясь на уклонение ООО «Орелжилцентр» от предоставления как участнику данного общества документов, ОАО «Орелжилэксплуатация» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ