Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А14-4680/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«01» июля 2014 года                                                             Дело № А14-4680/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                 Поротикова А.И.,

                                                                                          Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Иванищева Федора Ивановича: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 22.03.2012,

от индивидуального предпринимателя Холохолина Ивана Ивановича: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 26.07.2012,

от индивидуального предпринимателя Колесниковой Ольги Николаевны: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 26.07.2012,

от индивидуального предпринимателя Голованева Василия Ивановича: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 13.07.2012,

от индивидуального предпринимателя Самотокиной Светланы Владимировны: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 13.07.2012,

от индивидуального предпринимателя Лащевой Евдокии Петровны: Цикоза О.П., представителя по доверенности б/н от 13.07.2012,

от ООО «Торговые ряды»: Радченко Н.А., представителя по доверенности б/н от 03.12.2012,

от общества с ограниченной ответственностью «Малахит»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Нон Стоп»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Китаева В.П.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации городского поселения-город Острогожск Острогожского муниципального района Воронежской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Администрации Острогожского муниципального района Воронежской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Иванищева Федора Ивановича, индивидуального предпринимателя Холохолина Ивана Ивановича, индивидуального предпринимателя Колесниковой Ольги Николаевны, индивидуального предпринимателя Голованева Василия Ивановича, индивидуального предпринимателя Самотокиной Светланы Владимировны, индивидуального предпринимателя Лащевой Евдокии Петровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 по делу                                                       № А14-4680/2013 (судья Кривотулова Т.И.), по иску индивидуального предпринимателя Иванищева Федора Ивановича (ОГРН 304361923900029, ИНН 361900063900), индивидуального предпринимателя Холохолина Ивана Ивановича (ОГРН 304361911700072, ИНН 361900110935), индивидуального предпринимателя Колесниковой Ольги Николаевны (ОГРН 304361931600015, ИНН 361900233246), индивидуального предпринимателя Голованева Василия Ивановича (ОГРН 304361934300052, ИНН 361900116327), индивидуального предпринимателя Самотокиной Светланы Владимировны (ОГРН 3043619174000115, ИНН 361900015784), индивидуального предпринимателя Лащевой Евдокии Петровны (ОГРН 304361928200039, ИНН 361900211651) к обществу с ограниченной ответственностью «Малахит» (ОГРН 1023601032311, ИНН 3619001051), обществу с ограниченной ответственностью «Нон Стоп», (ОГРН 1063667235070, ИНН 3664072505) о признании недействительным договора № 001 от 21.08.2008 уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка № 453 для несельскохозяйственных целей от 30.12.2005, заключенного между ООО «Малахит» и ООО «НонСтоп», третьи лица: Китаев В.П., общество с ограниченной ответственностью «Торговые ряды», Администрация городского поселения-город Острогожск, Острогожского муниципального района Воронежской области, Администрация Острогожского муниципального района Воронежской области,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель Иванищев Федор Иванович, индивидуальный предприниматель Холохолин Иван Иванович, индивидуальный предприниматель Колесникова Ольга Николаевна, индивидуальный предприниматель Голованев Василий Иванович, индивидуальный предприниматель Самотокина Светлана Владимировна, индивидуальный предприниматель Лащева Евдокия Петровна (истцы) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Малахит» (ООО «Малахит», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Нон Стоп» (ООО «Нон Стоп», ответчик) о признании недействительным договора № 001 от 21.08.2008 уступки прав и переводе долга по договору аренды земельного участка                             № 453 для несельскохозяйственных целей от 30.12.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Китаев В.П., ООО «Торговые ряды», Администрация городского поселения-город Острогожск Острогожского муниципального района Воронежской области, Администрация Острогожского муниципального района Воронежской области (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просили решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО «Малахит», ООО «Нон Стоп», Китаев В.П., Администрация городского поселения-город Острогожск Острогожского муниципального района Воронежской области, Администрация Острогожского муниципального района Воронежской области не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривалось в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Торговые ряды» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в период с 1998 -1999гг. между истцами и ООО «Малахит» были заключены договоры о совместной деятельности на долевое участие в строительстве.

Согласно пункту 1.1 договоров стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях строительства торговых рядов, расположенных по адресу: Воронежская область г. Острогожск, ул. Ленина, 31, с целью последующего их получения в собственность.

ООО «Малахит» внесло в совместную деятельность вклад в виде денежных средств в сумме 113 700 руб. Каждый из истцов вносил оговоренную договором денежную сумму, которая перечислялась на специальный счет ООО «Малахит» для использования в целях, указанных в пункте 1.1 договора.

Права и обязанности участников определены в разделе 3 каждого договора.

Пунктом 3.1 договора определено, что руководство совместной деятельностью и ведения общих дел возлагается на ООО «Малахит».

Согласно пункту 2.4 договоров после ввода торговых рядов в эксплуатацию часть площадей определенной площадью ООО «Малахит» передает в собственность каждому из истцов в счет перечисленных денежных средств для последующего использования под торговые помещения. Окончательная стоимость передаваемых помещений устанавливается по сложившейся цене одного квадратного метра завершенного строительства.

Денежные средства истцами были внесены, что подтверждается надлежащим образом заверенными копиями квитанций представленных в материалы дела.

Постановлением № 373 от 25.08.1998 Администрация г.Острогожска разрешила строительство торговых рядов по ул. Ленина, 31 за счет привлеченных средств дольщиков, определив себя заказчиком, ООО «Малахит» - подрядчиком – инвестором.

Между Администрацией городского поселения г. Острогожск, Острогожского муниципального района Воронежской области и ООО «Малахит» был заключен договор аренды земельного участка для несельскохозяйственных целей №453 от 30.12.2005.

По условиям договора арендодатель предоставляет, а арендатор принимает земельный участок из земель поселений, кадастровый № 36:19: 01 02 041:0077, находящейся по адресу: Воронежская область Острогожский район, г.Острогожск, ул.Ленина, 31-м, для размещения и строительства торговых рядов общей площадью 2 191 кв.м.

Срок аренды установлен на 5 лет с 30.12.2005 по 29.12.2010.

Пунктом 4.3.4 договора арендатору земельного участка предоставлено право передать свои права и обязанности третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды не предусмотрено иное.  Ответственным по договору аренды становится новый арендатор за исключением передачи арендованных прав в залог.

По акту приема – передачи от 30.12.2005 участок был в аренду передан арендатору.

21.08.2008 ООО «Малахит» и ООО «Нон Стоп» заключают договор                      № 001 уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка № 453 от 30.12.2005.

Указанный договор согласован с Администрацией городского поселения – город Острогожск.

Согласно договору уступки прав и перевода долга №001 от 21.08.2008 ООО «Малахит» уступило, а ООО «Нон Стоп» приняло все права требования и обязательства, вытекающие из договора аренды земельного участка с кадастровым № 36:19: 01 02 041:0077, находящегося по адресу: Воронежская область, Острогожский район, г. Острогожск, ул. Ленина, 31-м, разрешенное использование – строительство и размещение торговых рядов. За уступаемое право ООО «Нон Стоп» обязалось уплатить 147 000 руб.

По акту приема – передачи от 21.08.2008 все права и обязанности были переданы ООО «Нон Стоп».

Договор уступки №001 от 21.08.2008 зарегистрирован в установленном законом порядке - 11.09.2008 за № 36-36-20/001/2008-562.

Ссылаясь на то, что договор №001 от 21.08.2008 является недействительной (ничтожной) сделкой, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 ГК РФ).

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, если не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

Статья 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет порядок ведения дел товарищей. При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

Вкладом товарища признается то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (статья 1142 ГК РФ).

Статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная продукция в результате совместной деятельности и полученные доходы, признаются общей долевой собственностью.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими