Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу n А36-15/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 июня 2014 года                                                        Дело № А36-15/2012

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  20 июня 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Седуновой И.Г.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ООО «Навигатор»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Навигатор» (ОГРН 1104813001017) на определение Арбитражного суда Липецкой  области от 12.03.2014 по делу № А36-15/2012 (судья Богатов В.И.) по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Машонкина Д.Н. о признании сделок, заключенных между ОАО «Литер» и ООО «Навигатор», недействительными и применении последствий недействительности сделок по делу, возбужденного по заявлению ООО «Торг Сервис» к ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» (ОГРН 1114802000730, ИНН 4802023761) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» (далее – должник) Машонкин Д.Н. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с требованиями, в которых просил:

Признать недействительным договор №2/ТС купли-продажи транспортного средства ГАЗ 32213 от 24.01.2011 и применить последствия   недействительности  сделки   в   виде взыскания с ООО «Навигатор» 200 000 руб.;

Признать недействительным договор №3/ТС купли-продажи транспортного средства ГАЗ 32213 от 24.01.2011 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с   ООО «Навигатор»   200 000 руб.;

Признать недействительным договор №4/ТС купли-продажи    транспортного средства ГАЗ 32213 от 24.01.2011 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с   ООО «Навигатор»   200 000 руб.;

Признать недействительным договор №1/ТС купли-продажи    транспортного средства ГАЗ 32213 от 24.01.2011 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Навигатор» вернуть в адрес ООО «Лигистическая компания «Трансхимпродукт» автотранспортное средство – ГАЗ 322213, а в случае невозможности возврата автотранспортного средства взыскать с ООО «Навигатор» 200 000 руб.

Признать недействительным договор № 6/ТС купли-продажи    транспортного средства ПАЗ 32051R от 24.01.2011 г. и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Навигатор» вернуть в адрес ООО «Лигистическая компания «Трансхимпродукт» автотранспортное средство - ПАЗ 32051R, а в случае невозможности возврата автотранспортного средства взыскать с ООО «Навигатор» 800 000 руб.

Признать недействительным договор купли-продажи техники от 19.01.2011 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Навигатор» 2 037 500 руб. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 03.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены владельцы транспортных средств Мухумаев Магомедкамиль Мухудадаевич, Амагаев Юнус Магомедович, Литвинов Владимир      Анатольевич,  Саитов Алексей Маратович.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.03.2014 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным договора №2/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213. Идентификационный номер (VIN) Х9632213070573612, кузов (кабина) 32210070349098, 2007 г.в.) от 24.01.2011 заключенного между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор».

Признан недействительным договор №3/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213,Идентификационный номер (VIN) Х9632213070554264, кузов (кабина) 32210070329484, 2007 г.в.) от 24.01.2011г. заключенный между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор».

С ООО «Навигатор» в пользу ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» взыскано 200 000  руб.

Признан недействительным договор №4/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213, Идентификационный номер (VIN) Х9632213070566886, кузов (кабина) 3221007342445, 2007 г.в.) от 24.01.2011, заключенный между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор»

С ООО «Навигатор» в пользу ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» взыскано 200 000  руб.

Признан недействительным договор №1/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213, Идентификационный номер (VIN) Х9632213070557175, кузов (кабина) 32210070332132, 2007 г.в.) от 24.01.2011г. заключенный между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор».

Суд обязал ООО «Навигатор» вернуть ООО  «Логистическая компания «Трансхимпродукт» автотранспортное средство «ГАЗ 32213». Идентификационный номер (VIN) Х9632213070557175, кузов (кабина) 32210070332132, 2007 г.в.

Признан недействительным договор №6/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ПАЗ-32051R, Идентификационный номер (VIN) X1M32051RY0007215, кузов (кабина) Y0007215. 2000 г.в.) от 24.01.2011, заключенный между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор».

Суд обязал ООО «Навигатор» вернуть ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» автотранспортное средство «ПАЗ-32051II», Идентификационный         номер (VIN) X1M32051RY0007215, кузов (кабина) Y0007215, 2000 г.в.

Признан недействительным договор купли-продажи техники от 19.01.2011, заключенный между ОАО «Литер» (в настоящее время ООО «Логистическая компания   «Трансхимпродукт») и ООО «Навигатор».

С ООО «Навигатор» в пользу ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» взыскано 2 037 500 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Навигатор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.03.2014 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.  Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.01.2011 между ОАО «Литер» (продавец) и ООО «Навигатор» (покупатель) заключены договоры: № 2/ТС купли-продажи транспортного средства (ГАЗ 32213, Идентификационный номер (VIN) Х9632213070573612, кузов (кабина) 32210070349098, 2007 г.в.);

- №3/ТС купли-продажи         автотранспортного средства ГАЗ 32213, (ГАЗ 32213,Идентификационный номер (VIN) Х9632213070554264, кузов (кабина) 32210070329484, 2007г.в.);

- №4/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213, Идентификационный номер (VIN) Х9632213070566886, кузов (кабина) 3221007342445, 2007г.в.);

- №1/ТС купли-продажи автотранспортного средства (ГАЗ 32213,Идентификационный номер (VIN) Х9632213070557175, кузов (кабина) 32210070332132, 2007 г.в.);

- №6/ТС       купли-продажи автотранспортного средства (ПАЗ-32051R, Идентификационный номер (VIN) X1M32051RY0007215, кузов (кабина) Y0007215, 2000 г.в.).

Кроме того, 19.01.2011 между ОАО «Литер» (продавец) и ООО «Навигатор» (покупатель) заключен купли-продажи техники:

- Бульдозер Т-170.01, изготовитель Ярославский завод «Ярстройтехника», 2004 г.в., номер двигателя 288173, основной ведущий мост № 9011226, паспорт самоходной машины серия ВВ №559376 от 21.07.2004г., за 58 124,95 руб.;

- Экскаватор ЭО 3323, изготовитель АО Тверской экскаваторный завод г. Тверь, 1990 г.в., номер двигателя 802713, заводской № машины 6336, паспорт самоходной машины серия АВ №084083 от 17.05.2004г, за 117 187,31 руб.;

- Автогрейдер ДЗ 12 «А», АО Орловский завод дорожных машин, 1990   г.в., номер двигателя 565320, заводской № машины 969309, паспорт самоходной машины серия АВ №084073 от 17.05.2004г., за 150 705,86 коп.

04.03.2011 г. ОАО «Литер» поменяло организационно-правовую форму на ЗАО «Литер»   ОГРН 1024800831461.

ЗАО «Литер» 07.11.2011 было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Литер», а 17.01.2012 ООО «Литер» поменяло наименование на ООО «Логистическая компания  «Трансхимпродукт» (л.д. 25 т.6).

Определением от 13.03.2012 в ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2012 должник – ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 24.08.2012 конкурсным управляющим в ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт»  утвержден Машонкин Д.Н.

08.09.2012года в соответствии со статьей 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» №168 опубликовано сообщение конкурсного управляющего о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в ООО «Логистическая компания «Трансхимпродукт».

Ссылаясь на то, что указанные выше договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании ст. 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление частично, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе на основании главы III.1 «Оспаривание сделок должника», из смысла которой следует, что сделки должника, которые могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, по своей правовой природе являются исключительно оспоримыми.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае в обоснование заявленных требований, конкурсный  управляющий сослался на то, что оспариваемые сделки были совершены    должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении и неоплаты до настоящего времени со стороны ООО «Навигатор» стоимости переданных транспортных средств.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Пунктом 2 вышеназванной статьи установлено,