Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу n А14-12297/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.10.2013 по делу № А14-5325/2013 ООО «ТЕХПРОМЛИТ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на недействительность договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013, в связи с тем, что при его заключении Васильченко О.И. и Попов В.В. злоупотребили своими правами, истцы обратились в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные истцами требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ», утвержденного общим собранием участников, протокол № 6 от 10.03.2009 (далее – устав общества), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В рассматриваемом случае истцы обратились с требованием о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 28.08.2013 и записи в ЕГРЮЛ ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в период рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3071/2013 по иску Пенина О.Д. об исключении Васильченко О.И. из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ», имея полную осведомленность о предъявленном ему иске, Васильченко О.И. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» путем заключения 28.08.2013 договора дарения в пользу другого участника общества - Попова В.В., также имевшего исчерпывающую информацию о предъявленном к Васильченко О.И. иске. По мнению истцов, заключив договор дарения доли от 28.08.2013, ответчики злоупотребили принадлежащими им правами, в связи с чем, указанный договор дарения является недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела и обоснованно установлено судом первой инстанции, договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. был заключен в период нахождения в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-3071/2013 по иску Пенина О.Д. к Васильченко О.И. об исключении из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». Наличие осведомленности Васильченко О.И. и Попова В.В. о возбуждении в арбитражном суде указанного производства подтверждается представленными по делу доказательствами в их совокупности, в том числе:

- документами о направлении Васильченко О.И. и Попову В.В. копии искового заявления Пенина О.Д.,

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2013 по делу № А14-3071/2013, которым Попов В.В. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, из которого следует, в том числе, что интересы Васильченко О.И. в судебном заседании представлял Максимов Д.В., действующий по доверенности;

- копиями определений Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2013 по делу № А14-11437/2013 и от 24.10.2013 по делу № А14-17502/2012, из которых следует, что интересы Васильченко О.И. и Попова В.В. представляет один и тот же представитель Максимов Д.В., действующий по доверенностям, выданным до заключения оспариваемого договора дарения.

При этом из условий пункта 10 оспариваемого договора дарения от 28.08.2013 следует, что Васильченко О.И. гарантировал, что до подписания настоящего договора, указанная доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеуказанных норм права, а также учитывая, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу № А14-3071/2013 Васильченко О.И. был исключен из числа участников общества, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заключая между собой договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ», Васильченко О.И. и Попов В.В. действовали недобросовестно, допустив злоупотребление правом, поскольку действия Васильченко О.И. и Попова В.В. были направлены на искусственное создание препятствий в исполнении решения Арбитражного суда Воронежской области от 10.09.2013 по делу № А14-3071/2013.

Довод ответчиков об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013 суд первой инстанции правильно признал необоснованным, поскольку Пенин О.Д., реализуя свои права участника общества, выступил истцом в арбитражном суде по спору об исключении Васильченко О.И. из числа участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ». При этом последствием исключения участника из общества в силу пункта 4 статьи 23 и пункта 2 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является переход к обществу доли исключенного участника и необходимость распределения указанной доли между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо предложения для приобретения доли всем, либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Довод ответчиков и третьего лица о необоснованности предъявленного к Васильченко О.И. требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 28.08.2013 в связи с переходом к Васильченко С.И. права на спорную долю в соответствии с соглашением о разделе общего имущества супругов от 15.03.2013 суд первой инстанции правомерно отклонил по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) владение, пользование и распоряжение имуществом, нажитым супругами во время брака, осуществляются по закону или договору. При отсутствии между супругами соответствующего договора имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, что следует из пункта 1 статьи 256 ГК РФ.

Общая собственность супругов является разновидностью совместной собственности. Независимо от способа участия в формировании совместной собственности супруги имеют равные права на общее имущество.

У участников совместной собственности нет определенной доли в праве общей собственности. Такая доля может возникнуть только при ее выделе или разделе, то есть в случае прекращения существования совместной собственности.

Доля в размере 16,5 % уставного капитала ООО «ТЕХПРОМЛИТ» приобретена Васильченко О.И. в период брака с Васильченко С.И., что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В силу пункта 2 статьи 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. При этом нотариальное удостоверение соглашения о разделе общего имущества супругов является их правом.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Вместе с тем, в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае доказательств нотариального удостоверения сделки по переходу от Васильченко О.И. к Васильченко С.И. права на долю в уставном капитале ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в размере 16,5 % уставного капитала, а также внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, суду не представлено.

Несоблюдение нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, влечет за собой в соответствии с пунктом 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» недействительность этой сделки.

Недействительность соглашения о разделе имущества супругов от 15.03.2013 по смыслу положений статей 166-168, 209 ГК РФ влечет недействительность соглашения о комиссионном отчуждении доли от 08.08.2013.

При совокупности установленных по делу обстоятельств, на основании представленных сторонами доказательств, учитывая положения вышеуказанных норм законодательства и устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ», арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заключенный 28.08.2013 между Васильченко О.И. и Поповым В.В. договор следует признать недействительным.

Указанный договор дарения послужил основанием для вынесения МИФНС России № 12 по Воронежской области решения № 19766А от 13.09.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2133668416528 от 13.09.2013.

По смыслу статей 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения предполагаются достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, признанного судом недействительным, арбитражный суд области правомерно сделал вывод, что решение МИФНС России № 12 по Воронежской области от 13.09.2013 № 19766А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО «ТЕХПРОМЛИТ» следует также признать недействительным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции