Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу n А36-7487/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

принял простой вексель (эмитент - ОАО КБ «Региональный кредит», № 0200054 от 06.06.2012) на сумму 75 000 000 руб. (л.д. 114 т. 5).

Также платежным поручением № 432 от 18.06.2013 ООО «Южные проекты» перечислило на счет ООО «Альянс» 1 000 000 руб., в назначении платежа которого указано: «приобретение прав требования долга по договору уступки прав (требований) № 2/2013 от 30.04.2013» (т.5 л.д. 113).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Южные проекты» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В результате заключения с ООО «Альянс» договора уступки прав (требований) № 2/2013 от 30.04.2013 к ООО «Южные проекты» перешло право требования исполнения ООО «Агрофирма Свишенская», ООО Зерновая Компания «Настюша», ОАО «Золотой колос» обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610808449 от 27.08.2008 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2009, № 2 от 20.02.2009, № 3 от 26.02.2009, № 4 от 20.03.2009, № 5 от 27.03.2009, № 6 от 20.05.2009, № 7 от 21.05.2009), заключенного между ООО «Агрофирма Свишенская» и ОАО «Сбербанк России», и обеспеченного договорами залога.

В этой связи суд первой инстанции правомерно произвел замену ООО «Альянс» в порядке процессуального правопреемства на ООО «Южные проекты».

В обоснование поданных апелляционных жалоб ООО «Агрофирма Свишенская», ООО Зерновая Компания «Настюша» и ОАО «Золотой колос» ссылались в том числе на то, что ООО «Альянс» получило право требования по договору уступки прав (требований) № 610111Н/Ц от 14.02.2011 только в отношении взыскания конкретных сумм, т.к. замены стороны по кредитному договору в части неустоек не производилось, ООО «Альянс» не могло уступать право требования неустойки за другой период.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы как несостоятельные по следующим основаниям.

В соответствии с договором уступки прав (требований)                             № 610111Н/Ц от 14.02.2011 ОАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО «Альянс» (цессионарий) права (требования) к должнику – ООО «Агрофирма Свишенская», вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610808449 от 27.08.2008 в редакции дополнительных соглашений, обеспеченного договорами залога, договором ипотеки и договором поручительства.

По состоянию на 14.02.2011 общая сумма уступаемых прав по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610808449 от 27.08.2008 составила 111 131 927 руб. 42 коп., в том числе: 80 997 000 руб. – задолженность по основному долгу (кредиту); 11871672 руб. 00 коп.- задолженность по просроченным  процентам; 399 585 руб. 27 коп. – плата за обслуживание кредита;  14 793 602 руб. 75 коп. – неустойка за просроченный основной долг;  2 863 448 руб. 06 коп. – неустойка за просрочку уплаты процентов; 96619 руб. 34 коп. – неустойка за несвоевременное внесение платы за обслуживание кредита;  110 000 руб. – госпошлина за рассмотрение искового заявления.

Из буквального содержания условий указанного договора уступки прав (требований) не следует, что ОАО «Сбербанк России» уступило ООО «Альянс» права (требования) задолженности, возникшей у должников перед банком с установлением ограничений по возможности предъявления к ответчикам требований об уплате неустоек в случае ненадлежащего исполнения ими своих обязательств (ст. 384 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В рассматриваемом случае, с учетом положений ст. 330 ГК РФ просрочка исполнения обязательств, в том числе просрочка по возврату суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом, является основанием для уплаты должниками неустойки.

Также подлежат отклонению доводы ООО «Агрофирма Свишенская», ООО Зерновая Компания «Настюша» и ОАО «Золотой колос» о том, что суд первой инстанции произвел процессуальную замену ООО «Альянс» на ООО «Южные проекты», в том числе в отношении требований об обращении взыскания на заложенное имущество, при условии, что государственная регистрация договора уступки прав (требований) в нарушение положений п. 4.1 данного договора не производилась.

В п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что в соответствии с п. 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (п. 4 ст. 20 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «б ипотеке (залоге недвижимости)», необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. С момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (ст. 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

С учетом вышеизложенного,  а также исходя из анализа положений закона и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно произвел замену ООО «Альянс» на ООО «Южные проекты» как по требованию о взыскании неустойки, так и по требованию об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержит.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Агрофирма Свишенская», ООО Зерновая Компания «Настюша» и ОАО «Золотой колос» по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.02.2014 о процессуальном правопреемстве по делу № А36-7487/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Свишенская», общества с ограниченной ответственностью Зерновая Компания «Настюша», открытого акционерного общества «Золотой колос» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                          Е.В. Маховая