Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2008 по делу n А35-4554/07-С4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

признать необоснованными доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не получила одобрения Совета директоров Общества, а генеральный директор, подавший заявление от имени Общества, узнал о ее заключении лишь после своего назначения 02.05.2007г.,  когда и началось, по мнению заявителя, течение исковой давности.

Кроме того, применяя исковую давность по встречному иску, суд области исходил из положений Устава Общества, пунктом 6.2. которого установлено, что очередное собрание участников Общества созывается Советом директоров и проводится не реже одного раза в год и не позже 15 мая.

Подпунктом 6 пункта 6.6. Устава Общества предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества.

Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества в силу пункта 7.5. его Устава невозможно без их обязательной проверки Ревизионной комиссией Общества, которая вправе проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и имеет допуск ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

Таким образом, в период с 30.01.2006г. Совет директоров Общества, реализуя свои права органа управления Общества, имел реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности Общества, и, учитывая размер переводимого на ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (г.Курчатов Курской области, ИНН 4632053981) долга, должен был знать о совершении подобной сделки.

Доказательств отсутствия в годовых отчетах информации об оспариваемой сделке в материалы дела не представлено. Веских оснований, по которым Совет директоров Общества не мог знать о совершенной сделке, истец по встречному иску также не привел.

В связи с этим апелляционный суд соглашается с тем, что требование истца по встречному иску заявлено с пропуском годичного срока исковой давности, в связи с чем удовлетворению не подлежит.   

Оспаривая решение по делу, заявитель апелляционной жалобы указал на то, что суд области неправомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора о переводе долга №0602042 от 30.01.2006г. безвозмездной сделкой.

Коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда области правомерным и основанным на материалах дела.

Судом было учтено, что оспариваемая сделка непосредственно направлена на перевод обязанности; ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче долга, возникшего из договора №156/п от 30.04.2003г.

Оценивая соглашение о переводе долга, суд области правомерно сослался на пункт 3 статьи 423 ГК РФ, в силу которого договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора перевода долга как дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном договоре условия о цене, по которой новый должник освобождает от имущественной обязанности должника старого, само по себе не свидетельствует о дарении.

Ссылка заявителя на притворность договора перевода долга не находит подтверждения в материалах дела.

Исходя из положений статьи 423 ГК РФ, заявитель не лишен права требовать у ООО «Объединение Курскатомэнергострой» (ИНН 4634006842), как старого должника, оплаты расходов, связанных с исполнением переведенного долга, выплаты вознаграждения, либо получения иного встречного предоставления по цене, определенной в порядке статьи 424 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенные установленные по делу обстоятельства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с действующим законодательством,  в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Обстоятельства дела установлены судом  верно и в полном объеме.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.

Руководствуясь  п.1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, арбитражный апелляционный  суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение  Арбитражного суда Курской области от 31.10.2007г. по делу №А35-4554/07-с4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Объединение Курскатомэнергострой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий                                               А.И. Поротиков

Судьи                                                                                     Е.Е. Алферова

                                                                                           В.М. Баркова