Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу n А14-9194/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 июня 2014 года                                                    Дело № А14-9194/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ОАО «Минудобрения»: Вишневская О.В., представитель по доверенности № ЮС-26 от 28.01.2014 г.,

от ОАО «Воронежсельмаш»: Бажанов Е.В., представитель по доверенности б/н от 06.05.2014 г.,

от Глянцева Н.И.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Воронежсельмаш» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2014 г. по делу №А14-9194/2013 (судья Лукавенко В.И.) по иску открытого акционерного общества «Минудобрения» (ОГРН 1023601231840 ИНН 3627000397) к открытому акционерному обществу «Воронежсельмаш» (ОГРН 1023601558980 ИНН 3650003533) о взыскании задолженности в размере 28 226 380 руб., при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Глянцева Николая Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Минудобрения» (далее - истец, ОАО «Минудобрения») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Воронежсельмаш» (далее - ответчик, ОАО «Воронежсельмаш») о взыскании задолженности в размере 28 226 380 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Глянцев Николай Иванович (далее - Глянцев Н.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ОАО «Воронежсельмаш» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Глянцев Н.И. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,    п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ОАО «Воронежсельмаш» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Минудобрения» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в возражениях на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайств ОАО «Воронежсельмаш» о вызове свидетеля и о назначении судебно-технической экспертизы по делу в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 82, ст.ст. 88, 268 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на нее, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договорам купли-продажи векселей № 115/КП от 02.11.2005 г., № 121/КП от  14.11.2005 г., № 126/КП от 21.11.2005 г., заключенным между ОАО «Воронежсельмаш» (продавец) и ОАО «Минудобрения» (покупатель), последний приобрел у ответчика по номинальной стоимости три простых векселя, эмитированных ОАО «Воронежсельмаш», с датой погашения - по предъявлении, на общую сумму 61 000 000 руб.: простой вексель                       № 4496338 от 02.11.2005 г. на сумму 3 000 000 руб., простой вексель                  № 4496341 от 14.11.2005 г. на сумму 31 500 000 руб., простой вексель              № 4496342 от 21.11.2005 г. на сумму 26 500 000 руб. соответственно            (п.п. 1.1., 1.2., 2.1. договоров).

Пунктами 2.2. договоров установлено, что покупатель обязан оплатить продавцу сумму договора, указанную в п.п. 2.1., в течение трех банковских дней с даты подписания договоров.

В силу п.п. 2.4. договоров за период с даты, следующей за днем передачи и оплаты векселей, продавец начисляет на вексельную сумму проценты по ставке 3,5% годовых. При исчислении процентов в расчет принимается точное количество календарных дней. Начисленные проценты уплачиваются покупателю одновременно с вексельной суммой.

По состоянию на 03.10.2008 г. вследствие ненадлежащего исполнения ОАО «Воронежсельмаш» своих обязательств по вышеуказанным договорам вексельный долг ответчика перед ОАО «Минудобрения» составил 16 000 000 руб., долг по процентам -                            4 460 597 руб. 65 коп.

03.10.2008 г. между «Воронежсельмаш» (должник) и ОАО «Минудобрения» (кредитор) было заключено соглашение о порядке погашения вексельных обязательств и частичном погашении долга, по которому простой вексель № 4496338 от 02.11.2005 г. считается погашенным и подлежит возврату от кредитора должнику; простые векселя должника № 4496341 от 14.11.2005 г. и № 4496342 от 21.11.2005 г. подлежат замене (договор мены векселей от 03.10.2008 г.) на два простых беспроцентных векселя ОАО «Воронежсельмаш»:

- ВСМ-2008-03 от 03.10.2008 г. на сумму 16 000 000 руб. со сроком погашения 29.12.2008 г.,

- ВСМ-2008-04 от 03.10.2008 г. на сумму 738 192 руб. 98 коп. со сроком погашения 31.07.2009 г.

По договору купли-продажи векселей № АМ-ЦБ/23 от 23.03.2009 г. истец приобрел у ООО «Аммотранс» по номинальной стоимости два простых векселя, эмитированных ОАО «Воронежсельмаш», на общую сумму 10 261 807 руб. 02 коп.:

- ВСМ-2008-01 от 03.10.2008 г. на сумму 6 000 000 руб. со сроком погашения 30.12.2008 г.,

- ВСМ-2008-02 от 03.10.2008 г. на сумму 4 261 807 руб. 02 коп. со сроком погашения 31.07.2009 г.

По договору купли-продажи векселей № Т-2 от 02.04.2009 г. истец приобрел у ООО «Трансазот» по номинальной стоимости простой вексель, эмитированный ООО «Сервисный Центр Воронежсельмаш»:

- СЦ ВСМ-2009-03 от 01.04.2009 г. на сумму 1 226 380 руб. со сроком погашения 30.12.2009 г.

03.04.2009 г. между ОАО «Минудобрения» (продавец) и ОАО «Воронежсельмаш» (покупатель) был заключен договор купли-продажи простых векселей № МУ-1, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить пять простых векселя на общую сумму 28 226 380 руб.:

1) ВСМ-2008-03 от 03.10.2008 г. на сумму 16 000 000 руб. со сроком погашения 29.12.2008 г.;

2) ВСМ-2008-04 от 03.10.2008 г. на сумму 738 192 руб. 98 коп. со сроком погашения 31.07.2009 г.;

3) ВСМ-2008-01 от 03.10.2008 г. на сумму 6 000 000 руб. со сроком погашения 30.12.2008 г.;

4) ВСМ-2008-02 от 03.10.2008 г. на сумму 4 261 807 руб. 02 коп. со сроком погашения 31.07.2009 г.;

5) СЦ ВСМ-2009-03 от 01.04.2009 г. на сумму 1 226 380 руб. со сроком погашения 30.12.2009 г. (п.п. 1.1., 1.2. договора).

В соответствии с п. 3.2. договора № МУ-1 обеспечением исполнения обязательств покупателя по настоящему договору является залог недвижимого имущества - земельный участок площадью 118039 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:34:03 05 004:0042, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова,                 д. 152а.

Указанное недвижимое имущество передается в залог продавцу в соответствии с договором об ипотеке № МУ-2, который подлежит заключению между продавцом и ООО «АртАгент» в течение 40 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

Согласно п. 3.3. договора № МУ-1 покупатель обязуется обеспечить заключение указанного договора залога и подтвердить его регистрацию в УФРС по Воронежской области, путем предоставления продавцу выписки из ЕГРП.

03.04.2009 г. между ОАО «Минудобрения» (залогодержатель) и ООО «АртАгент» (залогодатель) заключен договор об ипотеке земельного участка № МУ-2, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в ипотеку земельный участок площадью 118039 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:34:03 05 004:0042, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Димитрова,                     д. 152а.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП 14.05.2009 г. произведена запись регистрации № 36-36-01/042/2009-784.

Пунктом 2.1. договора № МУ-1 предусмотрено, что в течение 5 рабочих дней с момента предоставления продавцу выписки из ЕГРП согласно п. 3.3. настоящего договора продавец обязуется передать покупателю векселя, указанные в п. 1.1., в полном количестве по акту приема-передачи. Обязанность продавца по передаче векселей считается выполненной в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселей покупателю с оформленным индоссаментом на каждом векселе, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо.

Согласно п. 2.3. договора № МУ-1 срок оплаты покупателем продажной цены векселей до 30.12.2009 г. при условии передачи продавцом векселей по акту приема-передачи согласно п. 2.1. настоящего договора.

В случае неисполнения продавцом обязанности по передаче векселей согласно п. 2.1. настоящего договора в срок до 29.12.2009 г., покупатель освобождается от обязанности оплатить векселя согласно условиям настоящего договора, а право залога на недвижимое имущество, указанное в п. 3.2., у продавца не возникнет (п. 2.4. договора № МУ-1).

Из акта приема-передачи от 15.04.2009 г. следует, что простые векселя №№ ВСМ-2008-03, ВСМ-2008-04, ВСМ-2008-01, ВСМ-2008-02 от 03.10.2008 г., СЦ ВСМ-2009-03 от 01.04.2009 г. на общую сумму                 28 226 380 руб. были переданы истцом ответчику.

В дополнительном соглашении № 1 от 31.12.2009 г. к договору                 № МУ-1 от 03.04.2009 г. стороны изменили срок внесения покупной цены за спорные векселя - не ранее 30.12.2012 г.

01.03.2010 г. ОАО «Минудобрения» расторгло договор об ипотеке земельного участка № МУ-2 от 03.04.2009 г.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.03.2010 г. к договору                  № МУ-1 от 03.04.2009 г. стороны изменили порядок уплаты продажной цены векселей путем предоставления отступного на следующих условиях: ОАО «Воронежсельмаш» передает ОАО «Минудобрения» в качестве отступного продукцию, выполняет работы, оказывает услуги по стоимости согласно прайс-листу, действующему на момент передачи продукции, выполнения работ, оказания услуг.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по уплате покупной цены по договору купли-продажи простых векселей № МУ-1 от 03.04.2009 г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора         (ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Как разъяснено в п. 36 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ         № 14 от 04.12.2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 314 ГК РФ.

В п. 1 ст. 485 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ОАО «Минудобрения» в подтверждение факта передачи векселей ответчику представило в материалы дела акт приема-передачи векселей от 15.04.2009 г.

Однако ответчик, сомневаясь в подлинности указанного акта, поскольку в экземпляре акта, принадлежащего ОАО «Воронежсельмаш», дата его составления не указана,