Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А36-6266/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что за принятие решения об увеличении уставного капитала путем внесения участниками дополнительных вкладов проголосовал один участник Скатов А.А. с долей в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» 50 %.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно пришел к выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала общества нельзя считать принятым ввиду недостаточного количества голосов, необходимого для принятия решения по данному вопросу повестки дня.

Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что большинство голосов от общего количества голосов участников общества означает, что за принятие решения должны проголосовать 50% голосов от общего количества голосов плюс один голос, в связи с чем, 50% голосов от общего количества голосов участников общества не считается большинством голосов от общего количества голосов участников общества.

Следовательно, остальные решения общих собраний участников ООО «ЧОП «Русский медведь М», оформленных протоколами № 30 от 21.10.2013, № 31 от 22.11.2013, нельзя считать принятыми, так как за их принятие проголосовал один участник общества, обладающий только 50% голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией арбитражного суда области, что в результате принятия оспариваемых истцом решений общих собраний участников ООО «ЧОП «Русский медведь М», оформленных протоколами   № 30 от 21.10.2013, № 31 от 22.11.2013, ООО «ЧОО «А-Союз» были причинены убытки, так как в результате незаконного увеличения уставного капитала доля участия ООО «ЧОО «А-Союз» в ООО «ЧОП «Русский медведь М» уменьшилась с 24 % до 4,8%, что в свою очередь приводит к уменьшению активов ООО «ЧОО «А-Союз».

Кроме того, принятие незаконных решений лишает ООО «ЧОО «А-Союз» права на управление обществом в составе общего собрания участников общества, так как уменьшение доли в уставном капитале с 24 % до 4,8% и увеличение доли Скатова А.А. до 90% фактически лишает ООО «ЧОО «А-Союз» возможности влияния на принятие решений общим собранием участников общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункту 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Учитывая изложенное, исходя положений указанных норм права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности заявленных истцом требований и удовлетворении их в полном объеме.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «ЧОП «Русский медведь М», относительно того, что судом первой инстанции не учтено, что решение об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом № 30 от 21.10.2013, впоследствии было одобрено решением, оформленным протоколом № 31 от 22.11.2013, что в силу положений пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ исключает возможность признания его недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанное на неверном толковании норм материального права, поскольку принятие решения общим собранием участников без необходимого кворума является существенным нарушением и не может быть изменено последующим одобрением. Кроме того, арбитражным судом области также обоснованно было установлено, что решения, оформленные протоколом № 31 от 22.11.2013, также были приняты с нарушением установленного количества одобряющих голосов, в связи с чем, правомерно были признаны недействительными.

Ссылка ООО «ЧОП «Русский медведь М» на то, что ООО «ЧОО «А-Союз» не могло повлиять на принятие оспариваемых решений, судом апелляционной инстанции также отклоняется по вышеизложенным основаниям.

Довод ООО «ЧОП «Русский медведь М» о том, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок уведомления участников общества об обращении с иском, установленный пунктом 6 статьи 181.6 ГК РФ, в силу чего исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, апелляционной коллегией также отклоняется как основанный на неверном толковании норм материального права, поскольку установленный пунктом 6 статьи 181.6 ГК РФ уведомительный порядок для участников общества об обращении с иском в суд об оспаривании общего собрания участников общества не является досудебным порядком урегулирования корпоративного спора, что исключает применение положений пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Утверждение ООО «ЧОП «Русский медведь М» о том, что истцом не доказан факт несения убытков в связи с принятием оспариваемых решений, судом апелляционной инстанции отклоняется как безосновательное и не соответствующее установленным по делу обстоятельствам.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО «ЧОП «Русский медведь М» не содержится.

Что касается апелляционной жалобы Скатова А.А., то арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что производство по ней подлежит прекращению по следующим основаниям.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Из анализа указанной нормы права следует, что под лицами, которые вправе обжаловать судебный акт, являются лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из смысла указанных разъяснений следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были непосредственно приняты о правах и обязанностях этих лиц. Следовательно, наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Предметом настоящего спора является признание недействительными решений общих собраний ООО «ЧОП «Русский медведь М», оформленных протоколами № 30 от 21.10.2013 и № 31 от 22.11.2013.

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также существа рассматриваемого спора, обжалуемым решением суда первой инстанции права Скатова А.А., как одного из участников  ООО «ЧОП «Русский медведь М», относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены, в связи с чем, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 принято о правах и обязанностях Скатова А.А. как участника ООО «ЧОП «Русский медведь М».

Ссылка Скатова А.А. на то, что им уже был внесен дополнительный взнос в уставный капитал ООО «ЧОП «Русский медведь М» в размере 1 000 000 руб. не свидетельствует о принятии судом первой инстанции решения о его правах и обязанностях, поскольку участник общества, действуя добросовестно и с должной осмотрительностью, не должен совершать действия, основанные на неправомерных решениях общего собрания, в связи с чем, признание недействительными таких решений не может непосредственно затрагивать его права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что Скатов А.А. не лишен права обратиться к ООО «ЧОП «Русский медведь М» с требованием о возврате переданных последнему денежных средств в качестве дополнительного взноса в уставный капитал.

В связи с изложенным, Скатов А.А. не может быть признан лицом, имеющим право на апелляционное обжалование принятого по настоящему делу судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

Поскольку судебной коллегией суда апелляционной инстанции установлено, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 непосредственно не принято о правах и обязанностях Скатова А.А., иные доводы, касающиеся разрешения спора по существу, в данном случае во внимание не принимаются, и кроме того, они аналогичны доводам апелляционной жалобы ООО «ЧОП «Русский медведь М».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 264 АПК РФ жалоба не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, если она подана лицом, не имеющим права на обжалование в порядке апелляционного производства.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе Скатова А.А. уплаченная им государственная пошлина в сумме 4 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «ЧОП «Русский медведь М» относятся на её заявителя. Поскольку ООО «ЧОП «Русский медведь М» при обращении в суд апелляционной инстанции уплатило государственную пошлину в размере 4 000 рублей (платежное поручение № 90 от 07.04.2014), в то время как на момент обращения с апелляционной жалобой размер государственной пошлины составлял 2 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату ООО «ЧОП «Русский медведь М» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150 (пункт 1 части 1), 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Скатова Александра Александровича, обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, прекратить.

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 по делу № А36-6266/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» - без удовлетворения.

Выдать Скатову Александру Александровичу справку на возврат из федерального бюджета 4 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.03.2014, операция 118.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» справку на возврат из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 90 от 07.04.2014.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                    Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                             Л.А. Колянчикова

                                                                                         Е.В. Маховая