Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А36-6266/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2014 года                                                              Дело № А36-6266/2013

г. Воронеж                                                                                                       

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Скатова Александра Александровича: Скатова А.А., паспорт гражданина РФ,

от общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М»: Ильина А.В., представителя по доверенности б/н от 12.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Скатова Александра Александровича, обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, общества с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» (ОГРН 1084823003671, ИНН 480206169690) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 по делу № А36-6266/2013 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ» (ОГРН 1104823005231, ИНН 4825068374) к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» (ОГРН 1084823003671, ИНН 480206169690) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами № 30 от 21.10.2013, № 31 от 22.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «А-СОЮЗ» (далее – ООО «ЧОО «А-СОЮЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Русский медведь М» (далее – ООО «ЧОП «Русский медведь М», ответчик) с иском о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколами № 30 от 21.10.2013, № 31 от 22.11.2013.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 исковые требования ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО «ЧОП «Русский медведь М» Скатов Александр Александрович (далее - Скатов А.А.) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Скатов А.А. ссылается на неправомерное не привлечение его к участию в настоящем деле, поскольку принятым судом первой инстанции решением затрагиваются его права, в связи с тем, что им уже было исполнено принятое 21.10.2013 на общем собрании участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» решение об увеличении уставного капитала общества. Кроме того, Скатов А.А. считает, что арбитражным судом области неправомерно не применены положения пунктов 2 и 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на непредставление ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» доказательств несения им убытков в результате принятия оспариваемых решений.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЧОП «Русский медведь М» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «ЧОП «Русский медведь М» ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а также на то, что выводы арбитражного суда области не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так ООО «ЧОП «Русский медведь М» считает, что принятое судом первой инстанции решение нарушает требования норм, установленных в пунктах 2, 4, 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель данной апелляционной жалобы указывает на то, что истцом не доказан факт несения им убытков в результате принятия оспариваемых решений.

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось с целью соблюдения принципа равноправия и состязательности сторон в арбитражном процессе и для представления сторонами мотивированного мнения относительно заявленных ими ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Истец ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» в настоящее судебное заседание не явился, отзыв на апелляционные жалобы имеется в материалах дела.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционные жалобы рассматривались в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «ЧОП «Русский медведь М» поддержал доводы своей апелляционной жалобы и считал правомерными и обоснованными доводы апелляционной жалобы Скатова А.А.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции Скатов А.А. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также полагал подлежащей удовлетворению апелляционную жалобу ООО «ЧОП «Русский медведь М».

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения ответчика и Скатова А.А., исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ЧОП «Русский медведь М» – без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе Скатова А.А. – прекратить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ЧОП «Русский медведь М» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г.Липецка 28.02.2008 за ОГРН 1084823003671, участниками которого являлись: ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» с долей 24% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 60 000 руб., Тесленко Сергей Анатольевич с долей 14 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 35 000 руб., Скатов Александр Александрович с долей 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 125 000 руб. и Черноусов Александр Анатольевич с долей 12 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 30 000 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 06.12.2013 и уставом ООО «ЧОП «Русский медведь М», утвержденным решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 7 от 13.04.2011, уставный капитал общества составлял 250 000 руб.

21.10.2013 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» по следующим вопросам повестки дня:

1. Избрание председателя и секретаря общего собрания ООО «ЧОП «Русский медведь М».

2. Увеличение уставного капитала в наиболее короткие сроки на 2 000 000 рублей в целях нормализации финансово - хозяйственной деятельности общества.

3. Распределение долей в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» в результате увеличения уставного капитала.

4. Внесение изменений в учредительные документы ООО «ЧОП «Русский медведь М», связанные с увеличением уставного капитала.

Из протокола № 30 от 21.10.2013 общего собрания участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» следует, что на собрании были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем собрания Черноусова А.А., секретарем собрания Герасимова С.П.

2. Увеличить уставный капитал ООО «ЧОП «Русский медведь М» на один миллион рублей.

3. Третий и четвертый вопросы сняты с обсуждения.

По второму вопросу повестки дня Скатов А.А. проголосовал «за», а Тесленко С.А. и Черноусов А.А. – «против».

Представитель ООО «ЧОО «А-СОЮЗ» не был допущен к голосованию в связи с ненадлежащим оформлением полномочий на участие в общем собрании.

22.11.2013 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя общего собрания ООО «ЧОП «Русский медведь М».

2. Об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «ЧОП «Русский медведь М».

3. Распределение долей в уставном капитале ООО «ЧОП «Русский медведь М» в результате внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «ЧОП «Русский медведь М».

4. Внесение изменений в учредительные документы ООО «ЧОП «Русский медведь М», связанные с увеличением уставного капитала.

5. О регистрации изменений.

Из протокола № 31 от 22.11.2013 внеочередного общего собрания участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» следует, что на собрании были приняты следующие решения:

1. Избрать председателем общего собрания Черноусова А.А.

2. Утвердить итоги внесения дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «ЧОП «Русский медведь М» со стороны участника Скатова А.А. в сумме 1 000 000 руб.

3. Распределить доли в уставном капитале следующим образом:

- ООО «ЧОО «А-Союз» - 4,8 %,

- Черноусов А.А. - 2,4 %,

- Тесленко С.А. - 2,8 %,

- Скатов А.А.- 90%.

4. Утвердить устав ООО «ЧОП «Русский медведь М» в новой редакции.

5. Поручить Герасимову С.П. подготовить все необходимые документы для налоговой инспекции и передать их самостоятельно, либо через своего представителя.

В протоколе № 31 от 22.11.2013 внеочередного общего собрания участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» указано, что за принятие решений повестки дня проголосовал Скатов А.А. с долей в уставном капитале 50 %, а против принятия указанных решений голосовали три участника: ООО «ЧОО «А-Союз», Черноусов А.А., Тесленко С.А. в совокупности, владеющие 50 % доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что решения общих собраний ООО «ЧОП «Русский медведь М», оформленные протоколами № 30 от 21.10.2013 и № 31 от 22.11.2013, являются незаконными, ООО «ЧОО «А-Союз» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования ООО «ЧОО «А-Союз», суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В рассматриваемом случае предметом иска ООО «ЧОО «А-Союз» заявлено о признании недействительными решений общих собраний ООО «ЧОП «Русский медведь М», оформленных протоколами № 30 от 21.10.2013 и № 31 от 22.11.2013.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что за принятие решений на указанных общих собраниях проголосовал один участник ООО «ЧОП «Русский медведь М» Скатов А.А., обладающий 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, что недостаточно для принятия соответствующих решений.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик ссылался на то, что существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников не было допущено. Кроме того, по мнению ответчика, истец не доказал, что в результате принятия оспариваемых решений ему были причинены убытки.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение уставного капитала), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункты 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Исходя из анализа указанных норм, суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что за принятие решения об увеличении уставного капитала ООО «ЧОП «Русский медведь М» должно было проголосовать не менее 66, 66 % голосов участников общества.

Однако, в рассматриваемом случае из протокола № 30 от 21.10.2013 общего собрания участников ООО «ЧОП «Русский медведь М» следует,