Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А08-8273/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2014 года                                                               Дело №А08-8273/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  16 июня 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                      

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «ПК «Кристалл»: Поречный П.В., представитель по доверенности, б/н от 11.05.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Тандем»: Аветикова А.А., представитель по доверенности б/н от 02.04.2014 г., паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ПК «Кристалл» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2014г. по делу №А08-8273/2013,

по исковому заявлению ООО «Тандем» (ОГРН 1093123003379, ИНН 3123194432) к ООО «ПК «Кристалл» (ОГРН 1023101335234, ИНН 5018055225) о взыскании 6 213 619,14 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее - ООО «Тандем», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Кристалл» (далее - ООО «ПК «Кристалл», ответчик) о взыскании предоплаты за товар, не переданный ответчиком по договору поставки №21П-09 от 01.04.2013г., в сумме 6 213 619,14 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2014г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ПК «Кристалл» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда 04.06.2014г. суд объявлял перерыв до 10.06.2014г. (07.06.2014г. и 08.06.2014г. – выходные дни) в целях предоставления сторонам возможности урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

После перерыва через канцелярию суда от ООО «ПК «Кристалл» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

Представитель ООО «ПК «Кристалл» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Тандем» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2014г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей ООО «ПК «Кристалл» и ООО «Тандем», суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.04.2014г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2009г. между сторонами был заключен договор поставки №21П-09.

В соответствии с п. 1.1., п. 1.2. договора ООО «ПК «Кристалл» (поставщик) обязуется передать, а ООО «Тандем» (покупатель) принять и оплатить товар. Наименование, количество, номенклатура (ассортимент) и условия поставки конкретной партии товара будут определяться  сторонами в Спецификации (Приложении), являющейся неотъемлемой частью договора. Спецификации (Приложения) к договору оформляются Поставщиком  на основании заказов (заявок) Покупателя, направляемых Поставщику путем почтовой, факсимильной или электронной связи.

Цена товара устанавливается, исходя из действующих отпускных цен Поставщика на момент составления Спецификации на конкретную партию товара (п.2.1 договора).

Согласно п.3.1. договора на основании утвержденной Спецификации Поставщик в течение 5 календарных дней с даты подписания Спецификации выставляет и направляет счет на оплату товара Покупателю путем почтовой, факсимильной или электронной связи.

Покупатель производит 100% предоплату (согласно выставленному счету) в течение 10 банковских дней со дня получения счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, указанный в Договоре, или любым другим, не запрещенным действующим законодательством, способом (п.3.2. договора).

Согласно акту сверки расчетов за период с 01.04.2012г. по 01.02.2013г. истец перечислил ответчику 41 756 078,14 руб., а последний, в свою очередь, произвел поставку товара на общую сумму 35 542 459 руб., в связи с чем задолженность ООО «ПК «Кристалл»  перед ООО «Тандем» составила 6 213 619,14 руб. (т. 4, л.д.127-131).

ООО «Тандем» направило 15.10.2013г. в адрес ответчика претензию с требованием о возврате 6 213 619,14 руб.

ООО «ПК «Кристалл» возврат вышеназванной суммы не произвело, при этом в письме от 25.10.2013г. исх. №47 сообщило о том, что вся заказанная, согласованная к поставке в порядке, предусмотренном договором поставки №21П-09 от 01.04.2009г., и оплаченная продукция поставлена и принята истцом в полном объеме и надлежащем качестве, неисполненные обязательства отсутствуют.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь п.1 ст. 432, п.3 ст. 455, п. 5 ст. 454, ст. 1102 Гражданского кодекса РФ,  пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из того, что спорные денежные средства были получены ответчиком без правовых оснований, поэтому являются неосновательным обогащением последнего и в силу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ подлежат возврату истцу.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи считается согласованным если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Следовательно, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Как установлено судом первой инстанции из представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений представителей сторон, в связи с перечислением ООО «Тандем» на счет ответчика спорных денежных средств в размере 6 213 619,14 руб., сторонами какие-либо спецификации (приложения) на поставку товара на указанную сумму в соответствии с условиями договора поставки №21 П-09 от 01.04.2009г. не составлялись, т.е. количество, номенклатура, цена товара сторонами не согласовывались. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, стороны не согласовали, какой товар должен быть поставлен ответчиком на спорную сумму.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор поставки от 01.04.2009г. №21П-09 не содержит условия о товаре в части спорной суммы, поступившей ответчику, поэтому является применительно к спорной сумме незаключенным.

В силу ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности условий: приобретение или сбережение имущества приобретателем, приобретение или сбережение имущества за счет потерпевшего, приобретение или сбережение имущества не основано на законе (иных правовых актах) или на сделке.

Факт перечисления истцом денежных средств ответчику  на сумму  6 213 619,14 руб. подтверждается материалами дела, и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленное во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Названная норма Гражданского кодекса РФ подлежит применению в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью (указанная правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации изложена в Постановлении от 15.02.2002 № 2773/01).

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что истец был намерен передать денежные средства в дар и предвидел то, что встречные обязательства выполнены не будут.

Поскольку истец не имел намерения передать имущество в дар и в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, оснований для применения этой нормы не имеется.

Учитывая вышеизложенное и приняв во внимание отсутствие как надлежащих оснований для получения ответчиком от истца 6 213 619,14 руб., так и доказательств возврата ответчиком спорных денежных средств или поставки ответчиком истцу товара в количестве и ассортименте на указанную сумму, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные денежные средства получены ответчиком без правовых оснований, поэтому являются неосновательным обогащением последнего и в силу ч. 1 ст. 1102 ГК РФ подлежат возврату истцу.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал на то, что факт незаключенности договора поставки не влияет на волю покупателя получить товар после произведенной предоплаты.

Вместе с тем, как верно отмечено судом, обращение истца в суд с исковым заявлением о взыскании спорной суммы на основании положений Гражданского кодекса РФ, регулирующими куплю-продажу товара, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.11.2010 №8467/10, на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса РФ или части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В этой связи ссылка истца в заявлении на не подлежащие применению, по мнению ответчика, нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2011 №9555/11).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нет оснований квалифицировать денежные средства, перечисленные истцом в адрес ответчика как неосновательное обогащение, поскольку обе стороны договора выразили волю на его исполнение, так как заявки от истца датированы 05.11.2013г., суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные.

В договоре №21 П-09 от 01.04.2009г. стороны установили, что наименование, количество, номенклатура (ассортимент) и условия поставки конкретной партии товара будут определяться  сторонами в Спецификации (Приложении), являющейся неотъемлемой частью договора.

Спецификации (Приложения) к договору оформляются Поставщиком  на основании заказов (заявок) Покупателя, направляемых Поставщику путем почтовой, факсимильной или электронной связи. Цена товара устанавливается, исходя из действующих отпускных цен Поставщика на момент составления Спецификации на конкретную