Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А14-4460/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июня 2014 года                                                      Дело № А14-4460/2013

город Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2014 года

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Михайловой Т.Л.,

судей:                                                                                      Скрынникова В. А.,                                                                                                                                              

                                                                                                 Ольшанской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «ОКИБИМА и К» на решение арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2014 по делу № А14-4460/2013 (судья Соболева Е.П.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества «ОКИБИМА и К» (ОГРН 1023601541457, ИНН 3664035165) о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Механический завод № 8» (ОГРН 1073668013540, ИНН 3665066254),

при участии в судебном заседании:

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области - представители не явились, надлежаще извещена,

от закрытого акционерного общества «ОКИБИМА и К» - представители не явились, надлежаще извещено,

от общества с ограниченной ответственностью «Механический завод № 8» - представители не явились, надлежаще извещено,

от открытого акционерного общества «Воронежский опытно-механический завод» - представители не явились, надлежаще извещено,

                                                УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество предприятие «ОКИБИМА и К» (далее – общество «ОКИБИМА и К», общество) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – регистрирующий орган, инспекция), выразившихся в государственной регистрации учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод № 8» от 03.06.2009.

Решением суда от 27.02.2014 в удовлетворении заявленных обществом «ОКИБИМА и К» требований было отказано в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество обратилось с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального права, неправильным истолкованием закона, а также при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы общество «ОКИБИМА и К» ссылается на то, что при вынесении оспариваемого решения суд области не выяснил всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела, не доказал обстоятельства, положенные в основу принятого решения, выводы суда области не соответствуют фактическим обстоятельствам дел и сделаны без учета закона, подлежащего применению, а именно  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области  представлено ходатайство о рассмотрении  дело в отсутствие  ее представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения заявителя и представителей регистрирующего органа, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что общество с ограниченной ответственностью «Механический завод № 8» (далее – общество «Механический завод № 8») зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2007 за основным государственным регистрационным номером 1073668013540, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Как следует из протокола от 03.06.2009 № 1, общим собранием учредителей общества «Механический завод № 8» на основании заявления третьего лица – открытого акционерного общества «Воронежский опытно-механический завод» (далее – общество «Воронежский опытно-механический завод») о принятии его в общество и внесении вклада, принято решение увеличить размер уставного капитала за счет вклада третьего лица, определив его размер и установив, что доля общества «Воронежский опытно-механический завод» после внесения вклада составляет 91,09% уставного капитала общества «Механический завод № 8» (л.д.114-117).

В связи с указанным обстоятельством общим собранием участников общества было также принято решение о внесении изменений в устав общества «Механический завод № 8» в части изменения состава его участников и размера его уставного капитала.

11.06.2009 общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации указанных изменений (л.д.118-126), рассмотрев которые инспекция  приняла решения от 18.06.2009 № 9868А и № 9869А о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Не согласившись с действиями регистрирующего органа, выразившимися в государственной регистрации 18.06.2009 учредительного договора общества «Механический завод № 8» от 03.06.2009, общество предприятие «ОКИБИМА и К» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая при этом, что новая редакция учредительного договора общества «Механический завод № 8» является притворной, а на самом деле между сторонами имел место договор простого товарищества.

Отказывая в удовлетворении требований, суд области исходил из того, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации заявленных изменений в сведения об обществе «Механический завод № 8», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Кроме того, суд области указал на пропуск обществом «ОКИБИМА и К» срока для обращения в суд с требованием, предусмотренным главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что также является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поддерживая указанную позицию суда области, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определяет способы увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

Пункт 2 статьи 19 от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает условия принятия решений об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Пункт 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ регламентирует порядок обращения общества за государственной регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы, касающихся увеличения уставного капитала, а также состав документов, подлежащих представлению для государственной регистрации указанных изменений.

В частности, согласно абзацу 2 пункта 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в уставе общества и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Отношения по государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об участнике общества с ограниченной ответственностью регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями его учредительных документов, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Отказ в государственной регистрации допускается лишь в случаях, установленных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, согласно которому отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона. Данный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

По смыслу пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ регистрирующие органы не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных на регистрацию сведений об адресе юридического лица, в том числе, путем представления дополнительных документов, помимо предусмотренных Законом. При этом пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ прямо предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

За необоснованный отказ регистрирующего органа действующим законодательством предусмотрена ответственность.

Проанализировав указанные положения Федеральных законов от 08.08.2001 № 129-ФЗ  и от 08.02.1998 № 14-ФЗ, суд первой инстанции с учетом приведенных фактических обстоятельств дела пришел к обоснованному выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительных документах общества «Механический завод № 8», в связи с чем действия по их регистрации являются законными и обоснованными.

Также апелляционная коллегия полагает необходимым обратить внимание на отсутствие нарушения действиями регистрирующего органа прав и законных интересов общества «ОКИБИМА и К», исходя при этом из следующего.

В соответствии с  частью 1 статьи 65 и частью 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что  арбитражный суд, установивший, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый