Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А64-3696/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2014 года                                                      Дело № А64-3696/2012

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Шмелевой Н.Н.: Шмелева Н.Н., паспорт РФ,

от ЗАО «Имени Карла Маркса»: Скоробогатова Т.Н., представитель по доверенности от 30.12.2013 г.,

от МИФНС России № 3 по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шмелевой Надежды Николаевны и закрытого акционерного общества «Имени Карла Маркса» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 г. по делу № А64-3696/2012 (судья Белоусов И.И.) по иску Шмелевой Надежды Николаевны к сельскохозяйственному производственному кооперативу им. «Карла Маркса» (правопреемник - закрытое акционерное общество «Имени Карла Маркса» (ОГРН 1116816000740, ИНН 6822001150)), при участии в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 3 по Тамбовской области, о признании бездействия незаконным,

УСТАНОВИЛ:

Шмелева Надежда Николаевна (далее - Шмелева Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу им. Карла Маркса (далее - СХПК им. Карла Маркса, ответчик) о взыскании 500 000 руб., составляющих сумму действительной стоимости имущественного пая        (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением арбитражного суда области от 16.07.2012 г. к участию  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 3 по Тамбовской области (далее - МИФНС России № 3 по Тамбовской области, третье лицо).

В связи с реорганизацией СХПК им. Карла Маркса суд первой инстанции в соответствии со ст. 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произвел замену ответчика по делу СХПК им. Карла Маркса на его правопреемника - закрытое акционерное общество «Имени Карла Маркса» (далее - ЗАО «Имени Карла Маркса»)

Шмелева Н.Н. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнила заявленные исковые требования, просила суд взыскать с ЗАО «Имени Карла Маркса» стоимость имущественного пая в размере 104 955 руб. 97 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме             27 352 руб. 53 коп.

Арбитражный суд области, руководствуясь положениями ч. 1 ст. 49 АПК РФ и п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде первой инстанции», отказал в принятии к рассмотрению требований Шмелевой Н.Н. о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части уточненные исковые требования Шмелевой Н.Н. были приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.02.2014 г. исковые требования Шмелевой Н.Н. удовлетворены частично. С ЗАО «Имени Карла Маркса» в пользу Шмелевой Н.Н. взыскано 15 000 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Шмелева Н.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, взыскать с ЗАО «Имени Карла Маркса» стоимость имущественного пая в размере 104 955руб. 97 коп.

Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 28.02.2014 г., ЗАО «Имени Карла Маркса» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда в части удовлетворения заявленных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель МИФНС России № 3 по Тамбовской области не явился.

Через канцелярию суда от МИФНС России № 3 по Тамбовской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие ее представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке                 ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Шмелева Н.Н. поддержала доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Имени Карла Маркса» возражала.

Представитель ЗАО «Имени Карла Маркса» поддержала доводы апелляционной жалобы ответчика, а апелляционную жалобу Шмелевой Н.Н. просила оставить без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на апелляционную жалобу Шмелевой Н.Н., выслушав пояснения истца и представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, постановлением Администрации Уваровского района Тамбовской области от 27.08.1992 г. № 248 «на базе колхоза имени Карла Маркса» было зарегистрировано акционерное общество закрытого типа «Карла Маркса».

Постановлением Администрации Уваровского района Тамбовской области от 06.04.1998 г. № 105 «О перерегистрации акционерного общества закрытого типа «Карла Маркса» зарегистрировано закрытое акционерное общество имени «Карла Маркса».

Постановлением Администрации Уваровского района Тамбовской области от 10.04.2001 г. № 132 «О перерегистрации закрытого акционерного общества имени «Карла Маркса»» зарегистрирован СХПК им. Карла Маркса.

Из трудовой книжки Шмелевой Н.Н. следует, что она с 15.05.1986 г. являлась работником колхоза имени Карла Маркса, в том числе, на момент регистрации 27.08.1992 г. «на базе колхоза имени Карла Маркса» акционерного общества закрытого типа «Карла Маркса»; уволена 10.11.1994 г.

Согласно свидетельству (т. 1 л.д. 9), утвержденному на общем собрании трудового коллектива колхоза им. Карла Маркса 04.02.1992 г., Шмелева Н.Н. является владельцем земельного пая общей площадью         7,32 га. и имущественного пая стоимостью 1 100 руб.

Шмелева Н.Н. обратилась в СХПК им. Карла Маркса с заявлением от 23.11.2010 г. об исключении ее из членов кооператива и выплате стоимости имущественного пая.

Из протокола общего собрания членов СХПК им. Карла Маркса от 19.07.2011 г. следует, что членами кооператива было утверждено решение правления СХПК им. Карла Маркса об исключении Шмелевой Н.Н. из ассоциированных членов СХПК им. Карла Маркса.

Решением внеочередного общего собрания членов СХПК им. Карла Маркса от 30.08.2011 г. сельскохозяйственный производственный кооператив имени Карла Маркса реорганизован в ЗАО «Имени Карла Маркса» (запись в ЕГРЮЛ от 29.12.2011 г. за ОГРН 1116816000740).

Уведомлениями от 10.08.2011 г., от 10.10.2011 г. ответчик сообщил Шмелевой Н.Н. о праве на получение стоимости имущественного пая в связи с прекращением членства в кооперативе в размере 6 000 руб.

Ссылаясь на то, что стоимость подлежащего выплате имущественного пая существенно занижена ответчиком, Шмелева Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 107 ГК РФ производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Исходя из положений п. 4 ст. 107 ГК РФ и п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с п. 1 ст. 13 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство (п. 1 ст. 14 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Аналогичные положения закреплены в п.п. 3.1., 3.2., 3.3. Устава СХПК им. Карла Маркса, утвержденного общим собранием членов СХПК им. Карла Маркса (протокол от 27.07.2011 г.).

В силу п. 5 ст. 14 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.

Пунктом 1 ст. 111 ГК РФ установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу п. 11 ст. 14 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

Согласно п. 1 ст. 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива.

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (п. 5 ст. 18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации»).

Пунктом 4.8. устава СХПК им. Карла Маркса предусмотрено, что член кооператива в любое время может выйти из кооператива при отсутствии за ним задолженности перед кооперативом.

Выплата пая выбывшего члена, а также другие причитающиеся ему или его наследникам выплаты производятся в течении 30 дней после утверждения годового баланса кооператива (п. 4.2.1. устава СХПК им. Карла Маркса).

В силу ст. 112 ГК РФ производственный кооператив может быть добровольно реорганизован по решению общего собрания его членов. Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Пункт 1 ст. 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» содержит аналогичные положения.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности реорганизованного СХПК им. Карла Маркса переданы созданному ЗАО «Имени Карла Маркса», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (запись от 29.12.2011 г. за ОГРН 1116816000740) в отношении ответчика.

Таким образом, учитывая, что материалами дела подтверждаются и ответчиком не оспариваются обстоятельства внесения Шмелевой Н.Н. в паевой фонд кооператива имущественного взноса в размере 1 100 руб. и последующий ее выход из членов СХПК им. Карла Маркса, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у ответчика обязанности по выплатите истцу стоимости паевого взноса.

Вместе с тем, поскольку договор со Шмелевой Н.Н. как с ассоциированным членом кооператива заключен не был, арбитражный суд области с целью определения в денежном выражении размера имущественного пая Шмелевой Н.Н. на день ее исключении из членов кооператива