Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу n А14-7724/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В нарушение нормы ч.1 ст.65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил суду доказательств наличия осведомленности ООО «Траст» о совершении оспариваемых договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В том числе в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Траст» имеет признаки заинтересованного по отношению к должнику лица, а также доказательства того что оно знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о наличии у должника признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу п.п.1, 2 ст.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Альянс» и ООО «Траст», представленным в материалы дела, по состоянию на 29.12.2011 единственным участником ООО «Альянс» и его единоличным исполнительным органом – директором должника являлась Сморчкова Оксана Ивановна, единственным участником ООО «Траст» являлся Собина Олег Николаевич, единоличным исполнительным органом – генеральным директором – Петров Александр Владимирович.

Аффилированность должника и ООО «Траст», его участников либо руководителей, наличие у них родственных или корпоративных связей из материалов дела не усматривается.

По данным бухгалтерских балансов должника за 2011 год, в том числе за 9 месяцев 2011 года (последнего, предшествовавшего дате совершения сделок), с которыми ООО «Траст», действуя разумно и добросовестно, могло потребовать ознакомления перед совершением сделок, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества явно не усматривается.

Так в соответствии с бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2011 года активы должника составляли 258 тыс. руб. при кредиторской задолженности 131 тыс. руб.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что покупка объектов недвижимости не возлагает на покупателя обязанности проведения расследования финансового состояния продавца.

То обстоятельство, что должник не отражал в балансах реального состояния его активов и размера кредиторской задолженности, не означает, что покупатель должен был знать о нарушениях правил бухгалтерского учета, допущенных должником.

В настоящее время в реестр требований кредиторов ООО «Альянс» включены требования единственного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Воронежстройкомплектация» (далее - ООО «Воронежстройкомплектация»), основанные на неисполнении должником денежных обязательств по оплате того же недвижимого имущества, купля-продажа которого являлась предметов оспариваемых договоров.

Требования иных кредиторов и уполномоченного органа к должнику не заявлены.

Наличие кредиторской задолженности перед ООО «Воронежстройкомплектация» по данным бухгалтерского учета должника никоим образом не отражалось, что подтверждается представленными суду бухгалтерскими балансами за период с 2009 по 2012 годы.

В договорах купли-продажи от 10.09.2009, заключенных между ООО «Воронежстройкомплектация» и ООО «Альянс», указано, что на момент их подписания расчеты между сторонами произведены полностью.

Каких-либо действий по взысканию задолженности в судебном порядке ООО «Воронежстройкомплектация» не предпринимало.

Таким образом, ООО «Траст» из доступных ему источников, в том числе документов бухгалтерской отчетности ООО «Альянс», текстов договоров купли-продажи между ООО «Альянс» и ООО «Воронежстройкомплектация», а также картотеки арбитражных дел, размещенной в сети «Интернет», не могло получить информации о наличии у ООО «Альянс» кредиторской задолженности перед ООО «Воронежстройкомплектация».

В то же время по условиям оспариваемых сделок должник гарантировал, что на дату вступления договоров в силу продаваемое имущество никому не отчуждено, не заложено, не обещано, в доверительное управление, в качестве вклада в уставной капитал не передано под арестом не состоит (п.п.3 договоров от 29.12.2011).

В силу п.1 ст.10 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу п.3 названной статьи добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагаются.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием ст.10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обязательства, свидетельствующие о неправильности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у оспариваемых сделок признаков недействительности, установленных п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также признаков злоупотребления правом, допущенных при их совершении сводятся исключительно к установлению в договорах купли-продажи цены имущества ниже его рыночной стоимости.

Однако, данный факт сам по себе не влечет недействительности сделок и не подтверждает того, что при их совершении имело место злоупотребление правом.

Спустя несколько месяцев после приобретения спорное имущество было продано ООО «Траст» ООО «Гелиос» по цене, сравнимой с ценой приобретения.

В письменном отзыве ООО «Траст» указало, что причиной продажи имущества послужила невозможность несения расходов по его содержанию.

Как определено п.2 ст.1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Согласно п.п.1, 4 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 1 ст.424 ГК РФ установлено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Действующее законодательство не запрещает продавать или приобретать имущество по цене, не соответствующей складывающимся рыночным условиям.

Ссылки заявителя на возможное наличие у оспариваемых договоров признаков недействительности, установленных п.1 ст.170 ГК РФ, документально не подтверждены.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оспариваемые сделки фактически исполнены сторонами, в том числе ими совершены необходимые действия по государственной регистрации перехода права собственности, имущество фактически оплачено покупателем, что свидетельствует об отсутствии у оспариваемых договоров признаков мнимых сделок.

Представленные в материалы дела конкурсным управляющим копии постановлений об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.01.2014 и от 24.02.2014 по заявлениям Колядина С.И. также не свидетельствуют о наличии у оспариваемых договоров признаков недействительности.

При этом судом в том числе учтено, что фактические обстоятельства, отраженные в данных постановлениях, изложенные согласно объяснениям Колядина С.И., противоречат имеющимся в материалах настоящего дела документам.

Так в них указано, что сделки по отчуждению имущества ООО «Альянс», расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Дорожная, д.24 «г», осуществлялись в 2012 году по решению директора ООО «Альянс» Колядина С.И.

Однако, оспариваемые в рамках настоящего заявления договоры подписаны 29.12.2011 директором ООО «Альянс» Сморчковой О.И.

По данным выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на дату подписания оспариваемых договоров Колядин С.И. ни директором, ни учредителем ООО «Альянс» не являлся.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделок недействительными отсутствуют, в связи с чем, определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014 года об отказе в признании сделок должника недействительными по делу №А14-7724/2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что при подаче заявления о признании сделки недействительной конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка оплаты госпошлины в размере 2 000 руб., в связи с чем указанные судебные расходы подлежат возмещению за счет заявителя жалобы.

Соответственно с конкурсного управляющего ООО «Альянс» Лушина Дмитрия Михайловича следует взыскать госпошлину в доход федерального бюджета в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 27.03.2014  года по делу № А14-7724/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Альянс» Лушина Дмитрия Михайловича без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (г. Воронеж, ул. Никитинская, д.42, офис 512 ОГРН 1083668024043, ИНН 36640991547) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 2000 руб.

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Председательствующий судья:                                 В.М. Баркова

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

                                                                                               Т.Б. Потапова