Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А14-11708/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

возможность передачи документов и информации системы ведения реестра от регистратора эмитенту, не подлежит применению с даты вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ                   «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (вне зависимости от количества лиц, зарегистрированных в реестре и даты направления уведомления о расторжении договора с регистратором в случае, если реестр не был передан до 01.10.2013 г.).

30.12.2013 г. ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» направило в адрес ЗАО ПСП «Павловскагрострой» уведомление об одностороннем расторжении договора № РА-36/2000 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.08.2000 г. в связи с неисполнением ЗАО ПСП «Павловскагрострой» своих договорных обязательств.

Из ответа ЗАО ПСП «Павловскагрострой» № 08/2013 от 20.02.2014 г. на уведомление от 30.12.2013 г. № 2179-180-3/ДОК-0008 следует, что 23.07.2013 г. в адрес ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» было направлено уведомление общества об одностороннем расторжении договора № РА-36/200 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от              31.08.2000 г. по инициативе эмитента, в связи с чем указанный договор считается расторгнутым по инициативе одной из сторон с 21.09.2013 г. и уведомление ответчика № 2179-180-3/ДОК-0008 от 30.12.2013 г. об одностороннем расторжении договора не влечет каких-либо юридических последствий.

Ссылаясь на расторжение в одностороннем порядке договора                      № РА-36ВФ/2000 г. о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и невыполнение ответчиком обязанности по передаче эмитенту ЗАО ПСП «Павловскагрострой» документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В рассматриваемом случае стороны в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции подтвердили, что число акционеров ЗАО ПСП «Павловскагрострой» менее пятидесяти.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договор на ведение реестра может быть заключен только с одним юридическим лицом.

При этом в силу подп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» вопросы, касающиеся утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним относятся к компетенции совета директоров общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно положениям ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с абз. 21 п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения договора на ведение реестра регистратор передает указанному эмитентом регистратору или эмитенту, если последний может быть держателем реестра, реестр, составленный на дату прекращения договора, и документы, связанные с ведением реестра. Перечень указанных документов, а также порядок и сроки передачи реестра и указанных документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Арбитражный суд области, исходя из обстоятельства заключения сторонами 01.12.2012 г. дополнительного соглашения к договору об оказании услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 31.08.2000 г. № РА-36ВФ/2000, пришел к выводу о том, что на момент заключения дополнительного соглашения стороны договора полагали его действующим.

В соответствии с п. 2.4.1 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н, в случае расторжения договора по инициативе эмитента действие договора на ведение реестра прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра.

Из материалов дела следует, что к уведомлению о расторжении спорного договора эмитентом не была приложена выписка из протокола заседания уполномоченного органа (совета директоров), содержащая решения о расторжении договора с ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Доказательств принятия уполномоченным органом эмитента (общим собранием акционеров) соответствующего решения истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом ссылка истца на п. 12.2 устава ЗАО ПСП «Павловскагрострой», утвержденного общим собранием акционеров общества 16.06.2013 г., в котором указано, что держателем реестра акционеров является общество, обоснованно не принята судом области во внимание, поскольку указанное положение устава не является надлежащим доказательством, подтверждающим принятие уполномоченным органом эмитента решения о расторжении договора с ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что уведомление б/н от 23.07.2013 г. правомерно не было принято ответчиком в качестве надлежащего уведомления о расторжении договора № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г.

Пунктом 2 ст. 149 ГК РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, в соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2    ст. 149 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона).

Настоящий Федеральный закон вступил в силу с 01.10.2013 г.           (п. 1 ст. 3 Федерального закона «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае доказательств самостоятельного ведения истцом реестра владельцев именных ценных бумаг суду представлено не было.

Предъявление ЗАО ПСП «Павловскагрострой» настоящего иска свидетельствует о том, что на момент его обращения в суд и на дату принятии решения общество не могло самостоятельно осуществлять ведение реестра акционеров.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы ЗАО ПСП «Павловскагрострой», изложенные в уточненной апелляционной жалобе относительно заключения обществом дополнительного соглашения от 01.12.2012 г. к договору № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г., не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для изменения принятого судебного акта.

Следует отметить, что само по себе дополнительное соглашение от 01.12.2012 г. не являлось предметом настоящего спора и не было единственным основанием для отказа в удовлетворении иска ЗАО ПСП «Павловскагрострой».

Вопрос о стоимости услуг регистратора подлежит рассмотрению в рамках иного арбитражного дела - № 14-1375/2014, где ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» заявлено требование о взыскании с ЗАО ПСП «Павловскагрострой» задолженности по договору № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 г. по делу № А14-11708/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                            Е.В. Маховая

Судьи                                                                         Н.П. Афонина

        Н.Л. Андреещева