Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А14-11708/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2014 года                                                              Дело № А14-11708/2013

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,                                                                                      Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайленко И.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие «Павловскагрострой»: Перепелицына Д.А., представитель по доверенности б/н от 10.01.2014 г.; Косилова Л.Н., представитель по доверенности № 36 АВ 0983299 от 20.07.2013 г.;

от открытого акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.»: Махлай А.А., представитель по доверенности № 0146 от 28.02.2014 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие «Павловскагрострой» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 г. по делу № А14-11708/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску закрытого акционерного общества проектно-строительное предприятие «Павловскагрострой» (ОГРН 1023601072538, ИНН 3620000912) к открытому акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449) об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество проектно-строительное предприятие «Павловскагрострой» (далее - истец, ЗАО ПСП «Павловскагрострой») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» (далее - ответчик, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.») об обязании передать документацию и информацию в связи с расторжением договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Впоследствии истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд признать договор № РА-36ВФ/200 о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ПСП «Павловскагрострой» от 31.08.2000 г., заключенный между ЗАО ПСП «Павловскагрострой» и ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», расторгнутым с 27.09.2013 г. и обязать ответчика передать обществу документы и информацию.

На основании ст.ст. 49, 135, 136 АПК РФ суд первой инстанции  отказал в принятии к рассмотрению уточненного искового заявления ЗАО ПСП «Павловскагрострой» в части требования о признании договора              № РА-36ВФ/200 от 31.08.2000 г. расторгнутым с 27.09.2013 г., в остальной части заявление об уточнении исковых требований было принято судом к рассмотрению.

Также арбитражным судом области в соответствии с положениями          ч. 2 и ч. 5 ст. 49, ч. 4 ст. 59 АПК РФ не был принят отказ от иска, подписанный от имени ЗАО ПСП «Павловскагрострой» Гопенко С.А., поскольку на момент рассмотрения указанного заявления у данного лица отсутствовали полномочия на представление интересов истца.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО ПСП «Павловскагрострой» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с уточненной апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2014 г.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители              ЗАО ПСП «Павловскагрострой» поддержали доводы уточненной апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» возражал против удовлетворения уточненной апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы уточненной апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО ПСП «Павловскагрострой» зарегистрировано Администрацией Павловского района 02.09.1998 г. за номером 688. Межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России № 6 по Воронежской области 22.11.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023601072538.

31.08.2000 г. между ЗАО ПСП «Павловскагрострой» (эмитент) и Воронежским филиалом «Резон» закрытого акционерного общества «Фондовая регистрационная компания» (регистратор) был заключен договор № РА-36 ВФ/2000, по условиям которого эмитент поручил, а регистратор за вознаграждение обязался предоставить ему комплекс услуг по ведению реестра владельцев всех ценных бумаг эмитента в соответствии с приложением 1 (п. 2.1 договора).

Согласно п. 5.4 договора № РА-36 ВФ/2000, в случае получения уведомления о расторжении договора регистратор после истечения 60 дней со дня получения уведомления прекращает операции в системе ведения реестра и освобождается от ответственности за ущерб и убытки, которые могут возникнуть в данном случае.

Пунктом 6.1 договора № РА-36 ВФ/2000 предусмотрено, что он заключается на 3 года и действует со дня подписания акта приема-передачи списка акционеров, регистрационного журнала и других документов в соответствии с п. 3.3.1 договора. Если ни одна из сторон за два месяца до окончания срока действия оговора не заявит о своем намерении расторгнуть договор, он считается продленным на 1 год.

В соответствии с п. 6.2 договора № РА-36 ВФ/2000 данный договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. В случае расторжения договора по инициативе одной из сторон, инициатор расторжения договора направляет другой стороне письменное уведомление, содержащее дату расторжения договора, не позднее, чем за 60 дней до дня расторжения договора заказным письмом с уведомлением о вручении.

ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» является правопреемником закрытого акционерного общества «Фондовая регистрационная компания».

В соответствии с письмом № 15 от 10.02.2006 г., представленным в материалы дела истцом, ЗАО ПСП «Павловскагрострой» в связи с возникшими разногласиями относительно размера абонентской платы обратилось в Воронежский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» с уведомлением о расторжении договора о ведении реестра         № РА-№36 от 31.08.2000 г. с 01.04.2006 г. с последующей передачей по акту ранее направленной документации по ведению реестра.

Указанное письмо подписано генеральным директором общества Лыковым А.А., на нем имеется угловой штамп ЗАО ПСП «Павловскагрострой».

Согласно пояснениям ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», содержащимся в письменном отзыве на исковое заявление, уведомление от 10.02.2006 г. не было принято регистратором по причине его ненадлежащего оформления, о чем истец был уведомлен.

01.12.2012 г. ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» и ЗАО ПСП «Павловскагрострой» подписали дополнительное соглашение к договору № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г., в соответствии с которым п. 1 приложения 1 к договору был изложен в новой редакции, согласно которой ежемесячная стоимость работ (услуг), оказываемых регистратором по договору (абонентская плата) составляет 1 600 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 г. по делу № А14-17510/2012 на Косилову Людмилу Николаевну были переведены права и обязанности ответчика Лыкова Алексея Анатольевича по единому договору от 25.04.2012 г., заключенному между Лыковым Алексеем Анатольевичем и Лыковым Анатолием Алексеевичем, о купле-продаже акций ЗАО ПСП «Павловскагрострой» в количестве 4722 штук, номинальной стоимостью 1 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.08.2013 г. указанное решение Арбитражного суда Воронежской области оставлено без изменения.

В соответствии с протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ЗАО ПСП «Павловскагрострой» от 14.06.2013 г. общим собранием акционеров ЗАО ПСП «Павловскагрострой» 14.06.2013 г., при участии Косиловой Л.Н., владеющей долей в размере 98,72%, и Косилова В.В., владеющего долей в размере 0,01%, были приняты, в том числе, решения о прекращении полномочий генерального директора общества Лыкова Алексея Анатольевича с 14.06.2013 г. и избрании генеральным директором общества Косилова В.В. с 14.06.2013 г.

Пунктом 12.2 устава ЗАО ПСП «Павловскагрострой», утвержденного общим собранием акционеров ЗАО ПСП «Павловскагрострой»             16.06.2013 г., предусмотрено, что держателем реестра акционеров является общество.

Согласно копии уведомления б/н от 23.07.2013 г. и акту приема-передачи документов от 23.07.2013 г. ЗАО ПСП «Павловскагрострой» 23.07.2013 г. представило ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» уведомление, в котором просило не принимать к рассмотрению и исполнению документы за подписью бывшего генерального директора Лыкова Алексея Анатольевича, а также уведомило регистратора о необходимости передачи эмитенту документов и сведений, составляющих систему ведения реестра, ссылаясь на расторжение договора с ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Также ЗАО ПСП «Павловскагрострой» уведомило ответчика о том, что были зарегистрированы изменения в устав общества в виде исключения из него положений о совете директоров как органе управления обществом, а также был избран новый генеральный директор общества Косилов Вячеслав Владимирович.

Кроме того, в уведомлении б/н от 23.07.2013 г. ЗАО ПСП «Павловскагрострой» указало, что дополнительно уведомляет ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о расторжении ранее заключенного договора на ведение реестра акционеров общества.

На требования ЗАО ПСП «Павловскагрострой» регистратор ответил письмом № 2179-ЦО-13/СВР-0021 от 26.07.2013 г. в котором указал, что представленное уведомление о расторжении договора не может быть принято ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» к исполнению, поскольку не подтверждены полномочия лица, его подписавшего, в связи с чем ответчик полагает договор о ведении реестра № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г., заключенный между регистратором и эмитентом, действующим. При этом в ответе обществу было разъяснено, какие необходимо представить документы для внесения изменений в данные реестра эмитента.

25.09.2013 г. ЗАО ПСП «Павловскагрострой» передало ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» письмо б/н с приложением копии исполнительного листа серии АС № 003362307 от 25.01.2013 г., выданного на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2013 г. по делу № А14-17510/2012, что подтверждается актом приема-передачи документов от 25.09.2013 г.

Из содержания письма б/н от 25.09.2013 г. следует, что эмитент ЗАО ПСП «Павловскагрострой» уведомляет ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», как регистратора, о необходимости исполнения судебного решения по делу            № А14-17510/2012.

27.09.2013 г. ЗАО ПСП «Павловскагрострой» передало ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» письмо б/н в котором указало, что ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», превышая полномочия, определенные договором, своими действиями, создало в обществе критическую ситуацию встав на защиту одной из сторон корпоративного конфликта, и в настоящее время не исполняет решение суда по делу № А14-17510/2012.

Также в письме б/н от 27.09.2013 г. ЗАО ПСП «Павловскагрострой» указало, что:

- письмо исх. № 15 от 10.02.2006 г. «О расторжении договора» о ведении реестра № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г. с 01.04.2006 г. по причине возникших разногласий, направленное в адрес филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» за подписью генерального директора Лыкова А.А., было принято регистратором;

- с 15.02.2006 г. эмитент ЗАО ПСП «Павловскагрострой», считая договор расторгнутым, не производило оплату абонентской платы, никаких претензий по оплате со стороны ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» не поступало, однако от передачи документов, составляющих систему ведения реестра регистратор уклоняется до настоящего времени;

- в соответствии с п. 12.2 устава ЗАО ПСП «Павловскагрострой» в редакции от 16.06.2013 г. держателем реестра акционеров является общество;

- в адрес ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» 23.07.2013 г. вновь было направлено уведомление о расторжении ранее заключенного договора на ведение реестра акционеров ЗАО ПСП «Павловскагрострой», в связи с чем ЗАО ПСП «Павловскагрострой» считает договор № РА-36ВФ/2000 от 31.08.2000 г. расторгнутым в одностороннем порядке с 27.09.2013 г. и просит в течение трех рабочих дней передать эмитенту данные документы в соответствии с действующим законодательством и договором.

Факт получения ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» письма б/н от 27.09.2013 г. подтверждается актом приема-передачи документов от 27.09.2013 г.

Письмом № 2179-ЦО-13/СВР-0054 от 01.10.2013 г. ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» сообщило ЗАО ПСП «Павловскагрострой», что документы, поданные Косиловым В.В. 25.09.2013 г. и 27.09.2013 г., рассмотрены регистратором, однако они не могут служить основанием для внесения изменений в данные эмитента ЗАО ПСП «Павловскагрострой».

Кроме того, в ответ на сообщение ЗАО ПСП «Павловскагрострой» о расторжении в одностороннем порядке договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и на просьбу передать реестр ЗАО ПСП «Павловскагрострой» эмитенту, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в письме № 2179-ЦО-13/СВР-0055 от 01.10.2013 г. указало, что в связи с выявленными замечаниями регистратор полагает, что сообщение о расторжении в одностороннем порядке договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО ПСП «Павловскагрострой» подписано неуполномоченным лицом.

В письме № 50-13-СХ-01/5890 от 25.10.2013 г. Служба Банка России по финансовым рынкам дала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» разъяснение, из которого следует, что норма абз. 4 п. 2.2 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 23.2.2010 г. № 10-77/пз-н, устанавливающая