Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А14-4854/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г.         № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Решения об одобрении крупной сделки принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из материалов дела следует, что на момент принятия общим собранием участников общества оспариваемого решения действовала редакция устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 15.10.2012 г, которая не предусматривала квалифицированного большинства для принятия такого решения.

Однако решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2013 г. по делу № А14-18390/2012 решение общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 15.10.2012 г., в том числе, об утверждении новой редакции устава общества, признано недействительным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при определении кворума для принятия решения об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества 11.03.2013 г. следует руководствоваться уставом ООО «ТЕХПРОМЛИТ» в редакции от 10.03.2009 г.

Пунктом 7 ст. IV устава ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 10.03.2009 г. предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается   ? голосов от общего числа участников общества.

Таким образом, как верно указал суд области, уставом ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 10.03.2009 г. определены специальные требования к количеству голосов от общего числа участников общества, при котором допускается принятие решения об одобрении крупной сделки общим собранием.

Материалами дела подтверждается, что «за» одобрение крупной сделки на общем собрании участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ»     11.03.2013 г. проголосовали участники общества Пенин О.Д., Сидоренко О.Г., Сивкова Э.В., владеющие в совокупности лишь 67% голосов, что составило менее чем 3/4 (75 %) от общего числа голосов участников общества.

Следовательно, на общем собрании участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» 11.03.2013 г. отсутствовал необходимый кворум, предусмотренный уставом общества, для принятия решения об одобрении крупной сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылался на недоказанность факта причинения Попову В.В. убытков в результате принятия оспариваемого решения.

Рассмотрев указанный довод, арбитражный суд области правомерно отклонил его, исходя из следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Данная норма предусматривает необходимость наличия совокупности всех трех условий, что в рассматриваемом случае не имеет места, поскольку из системного толкования указанных выше норм права следует, что отсутствие кворума является существенным нарушением.

Из разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума Высшего Суда РФ № 90 и Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах практики применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что решение общего собрания участников общества, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы.

Также в связи с наличием оснований для признания решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 11.03.2013 г. ничтожным, судом области обоснованно отклонен довод третьего лица Пенина О.Д. о наличии в действиях Попова В.В. признаков злоупотребления правом.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Попова В.В. о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕХПРОМЛИТ» от 11.03.2013 г., оформленного протоколом б/н от 11.03.2013 г., недействительным.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств нарушения прав истца принятым решением, а также о злоупотреблении правом со стороны Попова В.В. аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Довод Пенина О.Д. о том, что суд первой инстанции не должен был принимать отказ от иска Васильченко О.И. до определения его процессуального правопреемника в связи с вынесением судебных актов по делам № А14-3071/2013, № А14-12297/2013 об оспаривании сделок и исключении Васильченко О.И. из ООО «ТЕХПРОМЛИТ» также подлежит отклонению.

Как следует из материалов рассматриваемого дела, Васильченко О.И. реализовал свое право на отказ от иска об оспаривании решения общего собрания ООО «ТЕХПРОМЛИТ» безотносительно дел № А14-3071/2013, № А14-12297/2013 (л.д. 118 т. 2), доказательств нарушения принятием соответствующего отказа от иска прав заявителя жалобы, а также прав третьих лиц суду не представлено. Оснований не принимать отказ от иска у суда не имелось.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.02.2014 г. по делу №А14-4854/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                           Е.В. Маховая

Судьи                                                                        Н.П. Афонина

        Н.Л. Андреещева