Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2014 по делу n А14-10175/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2014 года                                                               Дело № А14-10175/2013

г. Воронеж                                                                                              

          Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2014 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Агриплант»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «Росинтерсервис»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росинтерсервис» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 по делу № А14-10175/2013 (судья Ловчикова Н.В.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Агриплант» (ОГРН 1022301808891, ИНН 2311043593) к обществу с ограниченной ответственностью «Росинтерсервис» (ОГРН 1126455000176, ИНН 6455054882) о взыскании 65 264,02 долларов США,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Агриплант» (далее – ЗАО «Агриплант», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Росинтерсервис» (далее – ООО «Росинтерсервис», ответчик) о взыскании 65 264, 02 долларов США, из которых: 41 775, 38 долларов США задолженность по договору купли-продажи № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD и 23 488, 64 долларов США проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 исковые требования ЗАО «Агриплант» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Росинтерсервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Росинтерсервис» ссылается на не извещение его о данном судебном разбирательстве в суде первой инстанции. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор о переводе долга по договору купли-продажи от 27.08.2012 был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных последствий, в связи с чем, на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

В настоящее судебное заседание заявитель апелляционной жалобы не явился, представив в электронном виде с помощью сервиса «Мой Арбитр» ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки директора и единственного участника ООО «Росинтерсервис» по причине болезни (диск приложен к материалам дела).

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, исходя их положений части 3 статьи 156, частей 3 и 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу, что в настоящем случае указанное ответчиком ООО «Росинтерсервис» в ходатайстве обстоятельство не может являться само по себе уважительной причиной, препятствующей рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, поскольку данное ходатайство не мотивировано необходимостью представления ответчиком дополнительных доказательств и, кроме того, ООО «Росинтерсервис», являясь юридическим лицом, при должной добросовестности и осмотрительности имело возможность направить в судебное заседание апелляционной инстанции иного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями, однако такого права не реализовало.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Росинтерсервис» об отложении рассмотрения апелляционной жалобы.

Истец ЗАО «Агриплант» в судебное заседание суда апелляционной инстанции также не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Росинтерсервис» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 02.02.2012 между ООО «Агриплант Черноземье» (продавец) и ООО «Росинтерсервис» (покупатель, ИНН 6449048094) заключен договор купли-продажи № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях договора семена пропашно-технических культур, именуемые в дальнейшем товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 данного договора количество, ассортимент и цены на товар указаны в спецификациях, которые подписываются обеими сторонами и являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В пунктах 2.1 и 2.4 договора № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 указано, что цены на товар указаны в спецификации. Цена на товар указывается в Условных единицах. Одна Условная единица для настоящего договора эквивалентна одному Доллару США.

В силу пункта 3.1 указанного договора все платежи за передаваемый товар производятся покупателем в валюте Российской Федерации в безналичной форме платежным поручением.

Подлежащая уплате в рублях сумма определяется (с точностью до четырех знаков после запятой) по курсу ЦБ РФ на день оплаты; Курс ЦБ РФ – для настоящего договора стоимость иностранной валюты (п.2.4), выраженная в рублях, определяемая в соответствии с Положением «Об установлении и опубликовании Центральным банком РФ официальных курсов иностранных валют по отношению к рублю» (утв. ЦБ РФ 18.04.2006 № 286-П) (пункт 3.1.2 настоящего договора).

В соответствии с пунктом 3.6 договора № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 оплата товара покупателем осуществляется в следующем порядке:

-покупатель обязан осуществить предварительную оплату цены передаваемого товара в размере 10% в срок не позднее 10 февраля 2012 года (пункт 3.6.1);

- покупатель обязан осуществить оплату цены передаваемого товара в размере оставшихся 40% в срок не позднее 26 марта 2012 года (пункт 3.6.2);

- покупатель обязан осуществить оплату цены товара в размере оставшихся 50% в срок до 31 августа 2012 года (пункт 3.6.3 в редакции дополнительного соглашения от 24.08.2012).

Согласно пункту 6.2 данного договора в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный настоящим договором срок, на просроченную сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) в размере 24% годовых со дня истечения срока платежа по день оплаты товара покупателем.

Пунктом 6.1 договора № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 сторонами определена подсудность разрешения спора Арбитражному суду Воронежской области.

По спецификации от 02.02.2012 общая сумма поставляемого товара составляет 385 600 Условных Единиц.

Во исполнение условий договора № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 ООО «Агриплант Черноземье» поставило ООО «Росинтерсервис» (ИНН 6449048094) товар по товарным накладным № 24 от 07.03.2012, № 25 от 07.03.2012, № 85 от 12.04.2012, №107 от 18.04.2012, № 112 от 23.04.2012, № 139 от 04.05.2012 на общую сумму 11 387 983 руб. 53 коп.

ООО «Росинтерсервис» (ИНН 6449048094) товар оплатило по платежным поручениям № 10 от 10.02.2012, № 14 от 16.02.2012, № 37 от 02.04.2012, № 37 от 03.04.2012, № 38 от 04.04.2012, № 39 от 04.04.2012, № 40 от 05.04.2012, № 42 от 10.04.2012, № 50 от 16.04.2012, № 71 от 13.06.2012, № 78 от 09.08.2012 на общую сумму 3 655 000 руб.

27.08.2012 между ООО «Росинтерсервис» (ОГРН 1126455000176, ИНН 6455054882, КПП 645501001) (новый должник) и ООО «Росинтерсервис» (ОГРН 1086449001462, ИНН 6449048094, КПП644901001) (должник) был заключен договор о переводе долга по договору купли-продажи, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства должника по договору купли-продажи № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 в размере 385 600 USD, в том числе НДС – 35 054,55 USD.

Согласно пункту 1.2 вышеназванного договора на момент заключения договора сумма, уплаченная покупателем, составляет 122 903,48 USD. Сумма, не уплаченная покупателем, составляет 262 696,52 USD. С момента вступления в силу договора обязанность по уплате невыплаченной суммы переходит к новому должнику, который обязуется произвести платежи в сроки, указанные в договоре купли-продажи семян пропашно-технических культур № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012.

Новый должник, ответчик по настоящему делу, оплатил товар по платежным поручениям № 39 от 22.10.2012, №41 от 26.10.2012, №42 от 29.10.2012, №43 от 12.11.2012, №45 от 03.12.2012, № 46 от 17.12.2012, №72 от 09.01.2013, №73 от 05.02.2013 на общую сумму   6 860 000 руб.

26.04.2013 между ООО «Агриплант Черноземье» (цедент) и ЗАО «Агриплант» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) № 02-Ц-13, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования погашения задолженности по оплате товара от ООО «Росинтерсервис» ИНН 6455054882, ОГРН 1126455000176 (должник), возникшее из договора купли-продажи «2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012 и договора о переводе долга по договору купли-продажи б/н от 27.08.2012.

Также цедент уступает право требования уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающее из пункта 6.2 договора купли-продажи, и право требования возмещения любых убытков, связанных с не исполнением договора купли-продажи (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 настоящего договора право требования цедента к должнику, передаваемое по настоящему договору по состоянию на дату подписания настоящего договора, составляет: 41 775,38 долларов США – части основного долга, вытекающего из обязательства оплатить переданный товар в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уведомлением № 08 от 06.05.2013 ООО «Агриплант Черноземье» сообщило новому должнику ООО «Росинтерсервис» о состоявшейся уступке прав (цессии).

Ссылаясь на наличие у ответчика неоплаченной задолженности по оплате за поставленный товар, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ЗАО «Агриплант» в полном объеме по следующим основаниям.

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

В рассматриваемом случае основаниями возникновения обязательств между сторонами являются договор купли-продажи № 2/К50/ДС/РЗ/142/СКП/USD от 02.02.2012, который по своей правовой природе является договором поставки и подлежит регулированию нормами главы 30 ГК РФ, а также договор о переводе долга по договору купли-продажи от 27.08.2012 и договор уступки права требования № 02-Ц-13 от 26.04.2013, регламентируемые нормами главы 24 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности