Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2014 по делу n А48-3168/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 мая 2014 года                                                                   Дело № А48-3168/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Яковлева А.С.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.

при участии:

от ООО «ТСК»: 1) Дубцов В.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ,                   2) Пыхтина И.В., представитель по доверенности от 10.10.2013 г.,

от ООО «Альянс-Строй»: 1) Селин А.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ,     2) Параваева Н.Н., представитель по доверенности от 05.05.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй» на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2014 г. по делу № А48-3168/2013 (судья Карасев В.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания» (ОГРН 1045754002865, ИНН 5754003980) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй» (ОГРН 1075752001698, ИНН 5752043391) о взыскании 1 914 167 руб. 95 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания» (далее – ООО «ТСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй» (далее – ООО «Альянс-Строй», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 878 570 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2013 г. по 05.12.2013 г.в сумме 71 329 руб. 55 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.02.2014 г. исковые требования были удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Альянс-Строй» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в период времени с 06.05.2013 г. по 20.06.2013 г. истец поставил ответчику товар на общую сумму 5 909 262 руб. 60 коп. по следующим товарным накладным:

от 06.05.2012 г. № 873 на сумму 115 965 руб. 26 коп.;

от 07.05.2013 г. № 886 на сумму 501 953 руб. 30 коп.;

от 30.05.2013 г. № 1074 на сумму 2 747 011 руб. 50 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1220 на сумму 350 373 руб. 81 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1221 на сумму 71 760 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1222 на сумму 62 400 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1223 на сумму 87 814 руб. 92 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1224 на сумму 1 813 892 руб. 46 коп.;

от 18.06.2013 г. № 1225 на сумму 11 452 руб. 70 коп.;

от 20.06.2013 г. № 1245 на сумму 146 638 руб. 65 коп.

Товар был принят покупателем (ответчиком) и частично на сумму      4 030 692 руб. 20 коп. оплачен.

Неисполнение обязанности ответчика по оплате принятого товара по товарным накладным от 18.06.2013 г. № 1224, № 1225 и от 20.06.2013 г.     № 1245 на общую сумму 1 878 570 руб. 40 коп. явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1, 3 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 ст. 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пунктом 1 ст. 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 465 ГК РФ количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Таким образом, существенными условиями договора купли-продажи являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Факт поставки ООО «ТСК» ответчику строительных товаров (трубы ПЭ, переходы СПИГОТ) подтверждается товарными накладными от 18.06.2013 г. № 1224, № 1225 и от 20.06.2013 г. № 1245, подписанными представителем ответчика Баденковым Д.Ф. и скрепленными печатью ООО «Альянс-Строй». В графе «груз принял» «груз получил грузополучатель» поставлена подпись и расшифровка подписи – Баденков Д.Ф., а также проставлена печать ООО «Альянс-Строй».

Ссылки ответчика на то, что товар по накладным №№ 1224, 1225, 1245 не был поставлен истцом ООО «Альянс-Строй», поскольку Баденков Д.Ф. не имел полномочий на получение указанного товара от имени ответчика, на момент составления накладных не состоял в трудовых отношениях с ним, и ответчик не выдавал Баденкову Д.Ф. доверенности на получение продукции, а также ссылки на непредставление истцом товарно-транспортных накладных, подтверждающих доставку истцом товара, указанного в накладных №№ 1224, 1225, 1245, судом первой инстанции правомерно отклонены как несостоятельные в силу следующего.

Согласно Указаниям по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету торговых операций, содержащимся в Альбоме унифицированных форм первичной учетной документации (формы утверждены Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 г. №132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций»), товарная накладная применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации.

То есть, товарная накладная является документом, подтверждающим оприходование полученных товарно-материальных ценностей.

Квалифицируя правоотношения участников спора, принимая во внимание существование между истцом и ответчиком хозяйственных отношений на основании договора поставки от 01.08.2010 г. №13, действовавшего по 31.12.2011 г. (т.1, л.д. 96-97), а также наличие в материалах дела товарных накладных №№ 1224, 1225, 1245, подписанных представителем ответчика Баденковым Д.Ф. и скрепленных печатью ООО «Альянс-Строй», руководствуясь ст.ст. 153, 183, 434, 438 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно исходил из совершения сторонами действий, направленных на установление гражданских прав и обязанностей, фактически означающих заключение между ними разовых договоров купли-продажи (поставки) товаров.

Установлено, что истец осуществлял доставку товара за свой счет, не предъявляя ответчику к возмещению транспортные расходы.

В течение всего времени работы с ООО «Альянс-Строй» поставки осуществлялись в одном и том же порядке на основании товарных накладных, что не было оспорено ответчиком, а также подтверждено показаниями свидетелей Соловьева А.В. и Карасева А.В., которые являясь водителями, доставляли товар на строительный объект в Одинцовский район Московской области «сосновый Бор».

Свидетель Соловьев А.В. подтвердил, что товар принимал и ставил подписи в товарных накладных Баденков Д.Ф. Свидетель Карасев А.В. не запомнил лица, принимавшего товар, но пояснил, что претензий у принимающей стороны по качеству и количеству товара не имелось.

Показания свидетеля Баденкова Д.Ф. в части даты, места подписания товарных накладных №№ 1224, 1225, 1245, а также отрицания факта принятия и получения товара, указанного в данных накладных арбитражным судом признаны необоснованными в связи имеющимися противоречиями в показаниях свидетеля Баденкова Д.Ф. с показаниями допрошенных по делу свидетелей Соловьева А.В. и Карасева А.В., а также письменными материалами дела.

Ссылки ответчика на недочеты в оформлении спорных накладных (отсутствие сведений о выданной доверенности, наличие ссылки на договор от 01.08.2010 г. №13) в соответствии с положениями действующего с 01.01.2013 г. Федерального закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку документы с отдельными недостатками в оформлении, не влияющими на возможность идентифицировать хозяйственную операцию, не могут расцениваться как недостоверные доказательства.

Товарные накладные №№ 1224, 1225, 1245 содержат все необходимые и существенные реквизиты, позволяющие идентифицировать товар, его объем и стоимость, а также подписи и печати передающей и получающей груз сторон, свидетельствующие о заключении между сторонами по настоящему делу разовых сделок купли-продажи (поставки) товаров и об их исполнении со стороны продавца (поставщика).

Таким образом, формальные нарушения, допущенные при составлении первичных бухгалтерских документов, не свидетельствуют о порочности доказательств в арбитражном процессе, так как позволяют установить значимые для дела обстоятельства, связанные с передачей и получением товара (статьи 67, 68, 71 АПК РФ).

Вывод суда первой инстанции согласуется с требованиями п. 7 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», предусматривающим, что в первичном учетном документе допускаются исправления, если иное не установлено федеральными законами или нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Доводы ответчика об отсутствии у Баденкова Д.Ф. полномочий на подписание спорных накладных и получении товара, указанного в них, арбитражным судом отклонены в силу следующего.

Пунктом 1 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельства дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Установлено, что кроме спорных поставок, Баденков Д.Ф. от имени ООО «Альянс-Строй» ранее получал товар от ответчика и подписывал товарные накладные, которые были оплачены ответчиком в полном объеме (т.1, л.д. 11-12, 14), в том числе и датированные 18.06.2013 г. № 1220 (т.1, л.д. 21-22), № 1221 (т.1, л.д. 24), № 1222 (т.1, л.д. 26), № 1223 (т.1, л.д. 29-30), действуя при этом без доверенности, что не оспаривалось ответчиком.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что товар получен Баденковым Д.Ф., полномочия которого явствовали из обстановки, подтверждены наличием