Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А14-14342/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Согласно п. 1 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Пунктом 2 ст. 63 Федерального закона «Об акционерных обществах»  предусмотрено, что в протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

В силу п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

- наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

- порядок и условия преобразования;

- порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

- список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

- список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

- указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

- указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается, что решение, по вопросу о реорганизации общества, включенному в повестку дня, принято общим собранием акционеров при наличии кворума, присутствовавшие на собрании акционеры голосовали за принятие решения единогласно. Оспариваемое решение содержит все сведения, предусмотренные                       п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания опубликовано в установленные Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества сроки и в порядке.

Судом первой инстанции правильно отклонен довод Стельмахова А.И. о нарушении положений ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при принятии внеочередным общим собранием акционеров ОАО ВПИ «ГИПРОПРОМ» решения от    14.11.2013 г.

Из представленного в материалы дела договора об учреждении ООО «ВПИ «ГИПРОПРОМ» от 14.11.2013 г. усматривается, что данный договор заключен между пятью акционерами ОАО ВПИ «ГИПРОПРОМ»: ООО «Хемианлагенбау Хемниц ГмбХ», Белоусовой Л.С., Поздняковой Л.Н., Чернышевой Л.И. и Петренко Т.П.

В п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что число участников общества не должно быть более пятидесяти.

Как правильно указал арбитражный суд области, реализуя свои права акционера, истец был вправе принять участие во внеочередном общем собрании акционеров по вопросу о реорганизации общества и стать участником создаваемого в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Однако несмотря на надлежащее извещение Стельмахова А.И. о состоявшемся собрании, истец не воспользовался указанным правом.

Также истец не реализовал свое право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ «ГИПРОПРОМ» от 14.11.2013 г. недействительным, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленного искового требования.

Довод Стельмахова А.И. о том, что в нарушение положений п. 7.17. устава внеочередное общее собрание акционеров проведено позднее 40 дней, установленных в случае принятия наблюдательным советом решения о реорганизации общества, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку указанное нарушение (3 дня просрочки) не является существенным и само по себе не может повлечь отмену оспариваемого судебного акта.

Довод заявителя жалобы о несоответствии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что в сообщении о проведении общего собрания акционеров ОАО ВПИ «ГИПРОПРОМ» содержалась информация о наличии у Стельмахова А.И. права на выкуп акций, в случае непринятия участия в общем собрании акционеров по вопросу реорганизации общества, подлежит отклонению как несостоятельный.

Так, в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО ВПИ «ГИПРОПРОМ» (т. 1, л.д. 111-112) указано, что в соответствии п. 1 ст. 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации АО, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам. Также в сообщении указана цена акций, порядок направления требований о выкупе акций.

Доводы Стельмахова А.И., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу                                           ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2014 г. по делу № А14-14342/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 А.С. Яковлев

Г.В. Владимирова