Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А64-2502/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

соглашения недействительным как крупной сделки являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также Ускова Е.В. ссылалась на недействительность сделки в силу ст. 174 ГК РФ, поскольку в п. 11 ст. 15 устава ОАО консервный завод «Жердевский», утвержденного общим собранием акционеров (протокол от 30.06.1998 г.), содержится запрет на совершение договоров займа без согласия совета директоров общества.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла названной статьи следует, что, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании ст. 174 ГК РФ, является само юридическое лицо, так как соответствующее ограничение установлено в интересах данного юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в случаях, прямо указанных в законе, такой иск вправе заявить и иные лица, в том числе учредители.

Между тем, Федеральный закон «Об акционерных обществах»  не предоставляет акционерам права оспаривать сделки акционерного общества по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, у истца отсутствует право на оспаривание дополнительного соглашения от 06.05.2007 г. к договору займа № 11 от 11.10.2004 г. в соответствии со  ст. 174 ГК РФ.

Тем не менее, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2013 г. подлежит отмене (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба Усковой Е.В. - удовлетворению. Дополнительное соглашение от 06.05.2007 г., заключенное между ОАО консервный завод «Жердевский» и Лавриковым С.А., к договору займа № 11 от 11.10.2004 г., заключенному между ОАО консервный завод «Жердевский» и Лавриковым С.А., следует признать недействительным по основаниям его несоответствия положениям ст.ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», пп. 21 п. 15.1.2 ст. 15 устава ОАО консервный завод «Жердевский».

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ускова Е.В. при обращении с иском уплатила 4 000 руб. государственной пошлины, при обращении с апелляционными и кассационной жалобами - 6 000 руб. (по 2 000 руб. за каждую жалобу).

По результатам рассмотрения дела судебные расходы в виде госпошлины по иску, апелляционным и кассационной жалобам в сумме        10 000 руб. (4 000 руб. + 6 000 руб.) относятся на ответчиков и подлежат с них взысканию в пользу истца по 5 000 руб. с каждого.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Усковой Елены Владимировны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.10.2013 г. по делу № А64-2502/2012 отменить. Признать недействительным дополнительное соглашение от 06.05.2007 г., заключенное между открытым акционерным обществом консервный завод «Жердевский» и Лавриковым Сергеем Александровичем, к договору займа №11 от 11.10.2004 г., заключенному между открытым акционерным обществом консервный завод «Жердевский» и Лавриковым Сергеем Александровичем.     

Взыскать с открытого акционерного общества консервный завод «Жердевский» (ОГРН 1026800955444, ИНН 006803050151) в пользу Усковой Елены Владимировны 5 000 рублей судебных расходов по  государственной пошлине по иску, апелляционным и кассационной жалобам.

Взыскать с Лаврикова Сергея Александровича в пользу Усковой Елены Владимировны 5 000 рублей судебных расходов по  государственной пошлине по иску, апелляционным и кассационной жалобам.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                      Е.В. Маховая

Судьи                                                                   Н.Л. Андреещева

             Г.В. Владимирова