Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2014 по делу n А64-5475/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 апреля 2014 года                                                  Дело № А64-5475/2013

г. Воронеж                                                                                                           

           Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

           Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем»: Аксельрод О.А., представителя по доверенности №29/370 от 24.01.2014; Паниной Т.А., представителя по доверенности №29/243 от 03.10.2013; Аникина А.С., представителя по доверенности №29/334 от 12.12.2013,

от Алексеевой Лидии Николаевны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алексеевой Лидии Николаевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2013 по делу № А64-5475/2013 (судья Белоусов И.И.) по исковому заявлению Алексеевой Лидии Николаевны к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (ОГРН 1106827000862, ИНН 6827020780) о взыскании 160 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Алексеева Лидия Николаевна (далее – Алексеева Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» (далее - ОАО «МЛЗ «Милорем», ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 160 000 руб. в связи с прекращением членства в кооперативе.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2013 в удовлетворении исковых требований Алексеевой Л.Н. отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Алексеева Л.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Алексеева Л.Н. ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске ею срока исковой давности, поскольку полагает, что ответчиком были совершены действия, прервавшие течение срока исковой давности, а именно, было направлено в ее адрес письмо от 27.09.2010 № 29юр, в котором производственный кооператив «Мичуринский локомотиво-ремонтный завод «Милорем» признал наличие перед Алексеевой Л.Н. задолженности по выплате стоимости имущественного пая.

Судебное разбирательство в суде апелляционной инстанции откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представители ОАО «МЛЗ «Милорем» возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, полагали обжалуемое решение законным и обоснованным.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Алексеевой Л.Н. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.11.2013 – без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1998 году создан производственный кооператив Мичуринский локомотиво-ремонтный завод «Милорем» (далее - ПК МЛРЗ «Милорем»).

Алексеева Л.Н. являлась пайщиком кооператива с момента его создания, состояла с ним в трудовых правоотношениях.

14.04.2009 года Алексеева Л.Н. обратилась с заявлением о выходе (исключении) из членов ПК МЛРЗ «Милорем».

Решением внеочередного общего собрания членов ПК МЛРЗ «Милорем», оформленным протоколом № 11 от 19.05.2009, Алексеева Л.Н. была исключена из членов кооператива.

В октябре 2010 года ПК МЛРЗ «Милорем» реорганизован в форме преобразования в ОАО «МЛРЗ «Милорем».

Поскольку правопредшественником (производственным кооперативом Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем») Алексеевой Л.Н. при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, Алексеева Л.Н. обратилась в арбитражный суд области с настоящим иском к ОАО «МЛЗ «Милорем».

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – ФЗ «О производственных кооперативах»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ «О производственных кооперативах» членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ, пункту 7 статьи 22 ФЗ «О производственных кооперативах» член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 ФЗ «О производственных кооперативах» учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК МЛРЗ «Милорем» предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Возмещение стоимости пая и части распределяемой прибыли осуществляется в натуральной форме: товарами народного потребления, материальными ресурсами и услугами.

Размер пая в соответствии с положениями статьи 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

В соответствии со статьей 26 ФЗ «О производственных кооперативах» кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК МЛРЗ «Милорем» переданы созданному ОАО «МЛРЗ «Милорем» 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от  14.03.2011 за № 0353.

Поскольку Алексеева Л.Н. являлась членом ПК МЛРЗ «Милорем», то в связи с исключением ее из членов кооператива на основании письменного заявления у нее возникло права на получение стоимости принадлежавшего ей имущественного пая.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о возмещении стоимости имущественного пая в связи с выходом из состава членов кооператива.

В статье 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из материалов дела следует, что бухгалтерская отчетность кооператива за 2009 год (год, когда истец обратилась с заявлением о выходе (исключении) из членов ПК МЛРЗ «Милорем» от 14.04.2009) утверждена решением общего собрания членов ПК МЛРЗ «Милорем», оформленным протоколом №14 от 23.03.2010 года.

        Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н (в редакции Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 30.12.1999 №107н), установлено, что организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Исходя из анализа вышеуказанных норм законодательства и положений устава ПК МЛРЗ «Милорем», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при дате подачи заявления о выходе из членов производственного кооператива 14.04.2009, право требования истца на получение стоимости пая возникло 01.04.2010 (с учетом обязанности организации представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года) и, следовательно, срок исковой давности начал течь с 02.04.2010 года.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что срок исковой давности должен быть исчислен начиняя с 24.03.2010 (следующий день за утверждением бухгалтерской отчетности решением общего собрания членов кооператива), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вышедший член кооператива знал или должен был знать об общем собрании пайщиков и утверждении годового отчета 23.03.2010 года.

Таким образом, исходя из положений указанных норм и обстоятельства настоящего спора, срок исковой давности на предъявление Алексеевой Л.Н. требования к ответчику начал течь с 02.04.2010 года.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В соответствии со статей 196 ГК РФ (в предыдущей редакции) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ (в предыдущей редакции) по общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Исходя из требований указанных норм, учитывая вышеизложенные обстоятельства, ввиду того, что рассматриваемое исковое заявление было подано Алексеевой Л.Н. 17.08.2013, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности предъявления к ответчику требования о взыскании суммы пая.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений указанной нормы, суд первой инстанции правильно отметил, что реорганизация ПК МЛРЗ «Милорем» в форме преобразования в ОАО «МЛРЗ «Милорем», не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления по требованию вышедшего члена кооператива о взыскании стоимости пая.

Доводы истца о начале течения срока исковой давности с иного момента обоснованно отклонены арбитражным судом области, поскольку им не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных законом обстоятельств, прерывающих течение срока исковой давности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Перечень оснований перерыва течения срока исковой