Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу n А08-3874/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

также имелся.

По пятому вопросу число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании составило 5104 голосующих акций общества, что составляет 99,42 % голосов, также имелся кворум для его решения. Принято решение утвердить аудитором общества ООО «ЭКСПЕРТ-АУДИТ», директор Смагина Г.И.

По шестому вопросу число голосов, которыми обладали лица, принявшие   участие   в   общем  собрании составило 5104 голосующих акций

общества, что составляет 99,42 % голосов, с учетом кворума утвержден устав общества в новой редакции.

Также по седьмому вопросу с учетом числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании составило 5104 голосующих акций общества, что составляет 99,42 % голосов приято решение о поручении совету директоров общества образовать единоличный исполнительный орган общества.

Полномочия реестродержателя подтверждены договором и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-7468/2012, а также определением Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-29/2013 от 23.05.2013. Достоверность указанного реестра акционеров ЗАО "ТРТ" также подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Истцу фактически принадлежит 8 шт. акций, что составляет 0,156 % от числа размещённых голосующих акций общества.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.12.2012) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

С учетом вышеизложенных обстоятельств арбитражный суд области пришел к выводу о том, что решение о проведении общего собрания 11.03.2013 было принято в соответствии с Уставом общества, положениями ФЗ "Об акционерных обществах" и Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о

дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", в связи с чем, в признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Телерадиотехнология» от 11.03.2013 правомерно отказал.

Доводы истца о том, что вопросы повестки дня, о которых идет речь в уведомлении о проведении собрания, советом директоров не принимались, а также ссылки на отсутствие сведений о лицах, являющихся кандидатами в члены совета директоров, судом первой инстанции правомерно отклонены как противоречащие материалам дела.

Указания истца на отсутствие списка лиц, имеющих право для участия в собрании, в связи с чем, наличие кворума для проведения собрания акционеров было не определено, судом первой инстанции также правомерно отклонены, поскольку список лиц, имеющих право для участия в собрании, был представлен реестродержателем общества по запросу уполномоченного органа управления общества на дату 18.02.2013, а кворум был определён счётной комиссией собрания, данные представлены в отчете счётной комиссии об итогах голосования и в протоколе собрания. Правомочия реестродержателя подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делам № А08-7468/2012, № А08-29/2013.

Доводы истца о том, что годовое общее собрание акционеров было проведено не по месту нахождения общества опровергаются материалами дела.

По мнению судебной коллегии обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Утверждения заявителя о рассмотрении данного дела судом первой инстанции с нарушением правил подсудности  опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.01.2013 по делу № А08-68000/2012.

Доводы о том, что Арбитражным судом Белгородской области не было рассмотрено    заявление   истца    об  обеспечении иска также не доказывают

нарушение судом норм процессуального права и не влияют  на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что в  Арбитражный суд Белгородской области Какурин А.А. с заявлением о принятии обеспечительных мер не обращался.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца  без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2013 с учетом определения от 13.12.2013 об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок по делу № А08-3874/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Какурина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                          И.Б. Сухова