Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу n А35-775/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе  представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного  исполнительного органа.

Согласно сведений из Межрайонной ИФНС №9 по Курской области, в период с 07.02.2009 по 26.05.2010 председателем ООО «Яблочное» являлась Труфанова Ольга Ильинична, единственным участником ООО «Яблочное» являлся Труфанов Михаил Прокофьевич (приобщены к материалам дела).

В материалах дела имеются копия протокола собрания ООО «Яблочное» от 20.01.2009 о передаче полномочий руководителя ООО «Яблочное» от Труфановой Ольги Ильиничны в связи с её болезнью к Труфанову Михаилу Прокофьевичу и копия свидетельства о смерти (03.02.2009) Труфановой Ольги Ильиничны от 11.02.2009.

Учитывая изложенное, представленные сторонами доказательства, а также тот факт, что на момент подписания договора переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 19.04.2010, Труфанов Михаил Прокофьевич являлся единственным участником ООО «Яблочное», доводы ответчика о том, что на дату подписания договора от 19.04.2010 Труфанов М.П. не был уполномочен на подписание договора переуступки права аренды земельного участка, суд счел необоснованными.

Приобщенные к материалам дела по ходатайству ответчика копии решений собрания участников ООО «Яблочное» не могут повлиять на правильность выводов суда, так как в отсутствие сделок по расторжению договора, сведений о регистрации изменений в Уставе общества могут подтверждать лишь намерение участников совершать юридически значимые действия, а не правовые последствия этих действий.

Копия последнего листа договора, как указал представитель ответчика – договора переуступки прав в его экземпляре не может опровергать подлинность представленного истцом договора переуступки права аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 19.04.2010.

Согласно статье 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

В силу пункта 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 63 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Сторона, заинтересованная в государственной регистрации сделки, вправе предъявить в суд требование о ее регистрации и тогда, когда в соответствии с законом сделка при отсутствии регистрации считается незаключенной (пункт 7 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 №59).

В соответствии со статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Учитывая то, что договор аренды, права по которому передаются, подлежал обязательной государственной регистрации и был в установленном порядке зарегистрирован, сделка по уступке права аренды также подлежит государственной регистрации.

Используя данный способ защиты, истец обязан доказать наличие двух условий: совершение сделки в надлежащей форме и уклонение другой стороны от ее регистрации. То и другое обстоятельство нашло подтверждение в материалах дела.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 09.12.2013 по делу                        № А35-775/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Яблочное» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья:                                      Л.М. Мокроусова

Судьи                                                                                И.Б. Сухова

                                                                                           Г.В. Владимирова