Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу n А14-7385/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 марта 2014 года                                                             Дело № А14-7385/2013

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена   13 марта 2014 года

          Полный текст постановления изготовлен            19 марта 2014 года

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

          председательствующего судьи                                Суховой И.Б.,

          судей                                                                           Мокроусовой Л.М.,

                                                                                               Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ливенцевой Н.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АРУНА»: Селютиной Е.С., представителя по доверенности б/н от 24.02.2014;

от открытого акционерного общества «Павловскгранит»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149)  на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013  по делу  № А14-7385/2013 (судья  Бобрешова А.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АРУНА» (ОГРН 10736607034088, ИНН 3666146777) к открытому акционерному обществу «Павловскгранит» (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) о взыскании 1044782,40 руб. задолженности по договорам аренды

и встречному исковому заявлению открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН 1023601069282, ИНН 3620005149) к обществу с ограниченной ответственностью «АРУНА» (ОГРН 10736607034088, ИНН 3666146777) о признании недействительными договора аренды нежилого помещения №99 от 31.07.2011 года в силу ничтожности и договора аренды нежилого помещения №139 от 29.06.2012 года в силу ничтожности,

                                                      УСТАНОВИЛ:

        Общество с ограниченной ответственностью «АРУНА» (далее – ООО «АРУНА», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к открытому акционерному обществу «Павловскгранит» (далее – ОАО «Павловскгранит», ответчик по первоначальному иску, заявитель жалобы) о взыскании 1044782,40 руб. задолженности по договорам аренды, а именно: за период с 20.05.2012 года по 30.06.2012 года в размере 617406 руб. 40 коп. по договору аренды нежилого помещения №99 от 31.07.2011 года, за период с 01.07.2012 года по 31.07.2012 года в размере 427376 руб. по договору аренды нежилого помещения №139 от 29.06.2012 года.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2013 года судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление Открытого Акционерного Общества «Павловскгранит» к Обществу с ограниченной ответственностью «АРУНА» о признании недействительными договора аренды нежилого помещения №99 от 31.07.2011 года в силу ничтожности и договора аренды нежилого помещения №139 от 29.06.2012 года в силу ничтожности.

        Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013 исковые требования ООО «АРУНА» удовлетворены, в удовлетворении исковых требований ОАО «Павловскгранит» отказано.

        Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ОАО «Павловскгранит» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований  ООО «АРУНА» и об удовлетворении встречных исковых требований ОАО «Павловскгранит».

        По мнению заявителя жалобы, на момент заключения договора аренды №99 от 31.07.2011 у ОАО «Павловскгранит» имелся крупный размер задолженности перед ООО «Сбербанк Капитал», на момент заключения договора №139 от 29.06.2012 в отношении ОАО «Павловскгранит» была введена процедура наблюдения, о которой истцу было известно. При таких обстоятельствах, на момент заключения оспариваемых договоров ОАО «Павловскгранит» неспособно было удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам. Заключив указанные договоры аренды ОАО «Павловсгранит» понесло дополнительные необоснованные расходы в виде арендных платежей. Указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом с обеих сторон, что, по мнению заявителя влечет их недействительность.

        В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.03.2014 года представитель ООО «АРУНА» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        В судебное заседание представитель ОАО «Павловскгранит» не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

        Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика по первоначальному иску о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие его представителя.

 В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав пояснения представителя истца по первоначальному иску, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

        Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,

между обществом с ограниченной ответственностью «АРУНА» и открытым акционерным обществом «Павловскгранит» были заключены следующие договоры (далее - Договоры): договор аренды № 99 от 31 июля 2011 года и договор аренды № 139 от 29 июня 2012 года.

Так, договор аренды № 99 от 31 июля 2011 года был заключен со  сроком действия с 1 августа 2011 года по 30 июня 2012 года.

Согласно п. 1.1. вышеуказанного договора ООО «АРУНА» (именуемое

в тексте договора Арендодатель) предоставляет, а ОАО «Павловскгранит» (именуемое в тексте договора - Арендатор) принимает в аренду объект нежилого фонда нежилое помещение с офисной мебелью, именуемое в дальнейшем Помещение, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Кольцовская, 46а, литер б, для использования в качестве офиса. Общая площадь сдаваемого в аренду Помещения составляет 341, 3 кв.м.

В соответствии с п.3.2 Договора размер платы за пользование помещением с офисной мебелью составляет 1211 рублей за 1 (один) квадратный метр арендованной площади в месяц, месячный размер платы за пользование помещениями с офисной мебелью составляет 413 314,30 рублей.

Плата за пользование помещением с офисной мебелью перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя или иной указанный счет ежемесячно не позднее 25 (двадцать пятого) числа текущего месяца. Кроме того, согласно п.3.3. Договора стоимость коммунальных услуг (электроэнергия, горячая и холодная вода, отопление, уборка помещений, другие услуги) и эксплуатационных расходов рассчитывается Арендодателем

соразмерно с занимаемой Арендатором площадью, путем оплаты счетов, выставляемых организациями, предоставляющими коммунальные платежи и

на момент заключения договора составляет 130 рублей за 1 (один) квадратный метр арендуемой площади. Плата за коммунальные услуги и эксплуатационные расходы перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя или иной указанный им счет ежемесячно не позднее 25 (двадцать пятого) числа текущего месяца.

Таким образом, сумма ежемесячного арендного платежа ОАО «Павловскгранит», включая коммунальные услуги и эксплуатационные расходы, составляла 457 683,30 рублей.

Помещение передано истцом ответчику, что подтверждается актом приема – передачи от 31.07.2011 года.

ООО «АРУНА» со своей стороны ежемесячно выполняло все условия договора, что подтверждается следующими документами:

Акт № 000214 от 31 августа 2011 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000240 от 30 сентября 2011 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000272 от 31 октября 2011 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000302 от 30 ноября 2011 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000333 от 30 декабря 2011 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000023 от 31 января 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000053 от 29 февраля 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000082 от 31 марта 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000109 от 30 апреля 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000139 от 31 мая 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Акт № 000165 от 29 июня 2012 года на сумму 457683,30 рублей;

Истец по первоначальному иску оказал услуги за весь срок действия договора аренды на общую сумму 5 034 516,30 рублей.

ОАО «Павловскгранит» погасило задолженность за период с августа 2011 года по 19 мая 2012 года в размере 4 417 109,90 рублей.

Таким образом, по мнению истца, ОАО «Павловскгранит» не погасило задолженность в размере 617 406, 40 рублей за период аренды с 20 мая 2012 года по 30 июня 2012 года.

В соответствии с п. 7.2 Договора аренды споры разрешаются путем переговоров, срок рассмотрения претензии сторон друг к другу устанавливается равным десяти дням.

ООО «АРУНА» 18.03.2013 года направляло в адрес ОАО «Павловскгранит» претензию с просьбой в течение 10 дней добровольно перечислить сумму в размере 617 406, 40 рублей на расчетный счет ООО «АРУНА» (л.д. 48-49, 53-54).

Однако денежные средства ОАО  «Павловскгранит» не были перечислены.

Также между сторонами был заключен договор аренды № 139 от 29 июня 2012 года, сроком действия с 1 июля 2012 года по 31 мая 2013 года.

Согласно п. 1.1. вышеуказанного договора ООО «АРУНА» (именуемое в тексте договора Арендодатель) предоставляет, а ОАО «Павловскгранит» (именуемый в тексте договора - Арендатор) принимает в аренду объект нежилого фонда нежилое помещение с офисной мебелью, именуемое в дальнейшем Помещение, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Кольцовская 46а, литер б, для использования в качестве офиса. Общая площадь сдаваемого в аренду Помещения составляет 318, 7 кв.м.

В соответствии с п.3.2 Договора размер платы за пользование помещением с офисной мебелью составляет 1211 рублей за 1 (один) квадратный метр арендованной площади в месяц. Ежемесячный размер платы за пользование помещениями с офисной мебелью составляет 385 945,70 рублей.

Плата за пользование помещением с офисной мебелью перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя или иной указанный счет ежемесячно не позднее 25 (двадцать пятого) числа текущего месяца. Кроме того, согласно п.3.3. Договора стоимость коммунальных услуг (электроэнергия, горячая и холодная вода, отопление, уборка помещений, другие услуги) и эксплуатационных расходов рассчитывается Арендодателем

соразмерно с занимаемой Арендатором площадью, путем оплаты счетов, выставляемых организациями, предоставляющими коммунальные платежи и

на момент заключения договора составляет 130 рублей за 1 (один) квадратный метр арендуемой площади. Плата за коммунальные услуги и эксплуатационные расходы перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя или иной указанный им счет ежемесячно не позднее 25 (двадцать пятого) числа текущего месяца.

По мнению истца, сумма ежемесячного арендного платежа ОАО «Павловскгранит», включая коммунальные услуги и эксплуатационные расходы, составляла 427 376,70 рублей.

Помещение передано истцом ответчику, что подтверждается актом приема – передачи от 29.06.2012 года.

ООО «АРУНА» со своей стороны выполнило все условия договора, что

подтверждается Актом №000191 от 31 июля 2012 года на сумму 427 376,70 рублей.

В соответствии с п. 7.2 Договора аренды споры разрешаются путем переговоров, срок рассмотрения претензии сторон друг к другу устанавливается равным десяти дням.

ООО «АРУНА» 18.03.2013 года направляло в адрес ОАО «Павловскгранит» претензию с просьбой в течение 10 дней добровольно перечислить сумму в размере 427376,70 рублей на расчетный счет ООО «Аруна» (л.д. 50-52).

Однако ОАО «Павловскгранит» до настоящего времени не погасило образовавшуюся задолженность.

Между сторонами 1 августа 2012 года было подписано Соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения №139 от 29 июня 2012 года, по условиям которого ОАО «Павловскгранит» признает задолженность по арендной плате, образовавшуюся за период аренды помещений в размере 2 044 783,10 рублей и обязался погасить её поэтапно:

- в срок до 10 августа 2012 года - 1 000 000 рублей;

- в срок до 1 сентября 2012 года - 1 044 783,10 рублей.

Однако до настоящего момента денежные средства перечислены в полном размере не были.

То обстоятельство, что ОАО «Павловскгранит» не погасило перед ООО «АРУНА» имеющуюся у него задолженность по арендной плате до настоящего момента, послужило основанием для обращения истца в суд за судебной защитой нарушенного права.

В свою очередь, ОАО «Павловскгранит» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО «АРУНА» о признании недействительными  в силу ничтожности договоров аренды нежилого помещения №99 от 31.07.2011 года и №139 от 29.06.2012 года.

Встречное исковое заявление определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2013 года принято судом к рассмотрению.

ОАО «Павловскгранит» считает договор аренды нежилого помещения  № 99 от 31.07.2011 года и договор аренды