Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу n А14-17393/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 марта 2014 года                                                           Дело № А14-17393/2012

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Андреещевой Н.Л.,

                                                                                           Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зарубиной Н.Е.,

при участии:

от Литвинова Игоря Михайловича: 1) Литвинов Игорь Михайлович, предъявлен паспорт РФ, 2) Благодир А.В., представитель по доверенности 36 АВ 1033730 от 03.09.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Танаис»: 1) Гульбин П.В., директор, протокол № 1, 2) Абрамова Е.В., представитель по доверенности б/н от 01.11.2012,

от Ковалевской Натальи Александровны: Ковалевская Наталья Александровна, предъявлен паспорт РФ,

от Крашенинникова Владимира Андреевича: Абрамова Е.В., представитель по доверенности 36 АВ 0923707 от 23.05.2013,

от Строганова Николая Семёновича: Гульбин П.В., представитель по доверенности 36 АВ 0816545 от 04.12.2012,

от Астрединова Анатолия Михайловича: Гульбин П.В., представитель по доверенности 36 АВ 0816544 от 04.12.2012,

от Гульбина Петра Викторовича: Гульбин Петр Викторович, предъявлен паспорт РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Литвинова Игоря Михайловича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2013 по делу № А14-17393/2012 (судья Козлов В.А.) по иску Литвинова Игоря Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Танаис» (ОГРН 1023601564326, ИНН 3665002050), Ковалевской Наталье Александровне, Крашенинникову Владимиру Андреевичу, третьи лица: Гульбин Петр Викторович, Строганов Николай Семёнович, Астрединов Анатолий Михайлович, о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.07.2011, от 27.09.2011, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Литвинов Игорь Михайлович  (далее – истец, Литвинов И.М.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Танаис» (далее – ООО «Танаис», ответчик) и Ковалевской Наталье Александровне (далее – Ковалевская Н.А., соответчик), в котором с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ просил:

– признать недействительной ничтожной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества - части отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3) от 07.07.2011, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Танаис» и Ковалевской Натальей Александровной;

– признать недействительной ничтожной сделкой сделку, на основании которой недвижимое имущество - части отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3), перешло от Ковалевской Натальи Александровны в собственность Крашенинникова Владимира Андреевича;

– применить последствия недействительности ничтожных сделок – вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Танаис» недвижимое имущество - часть отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3), а также взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Танаис» в пользу Ковалевской Н.А. 1 250 000 рублей, уплаченных ею по договору купли-продажи от 07.07.2011.

Определением суда от 02.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Гульбин Петр Викторович, Строганов Николай Семёнович, Астрединов Анатолий Михайлович.

Определением суда от 25.04.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Крашенинников Владимир Андреевич (далее -    Крашенинников В.А., соответчик).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2013   в удовлетворении  исковых требований  Литвинова И.М. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Литвинов И.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании Литвинов И.М. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчиков ООО «Танаис» и Крашенинникова В.А., а также Ковалевская Н.А. с доводами жалобы не согласились, по основаниям, изложенным в письменных отзывах, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель третьих лиц позицию ответчиков поддержал, представив свои письменные возражения.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Литвинова И.М. и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 07.07.2011 между ООО «Танаис» и Ковалевской Н.А. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым общество передавало Ковалевской Н.А. недвижимое имущество - часть отдельно стоящего здания II, III в лит А, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Олеко Дундича, д. 2, площадью 243,2 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане II-1-6, III-1, кадастровый (условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:1761:2002-201-3), а Ковалевская Н.А. оплачивала переданное имущество по цене 1 250 000 руб., которые уплачивались до подписания договора. К договору от 07.07.2011 прилагался акт приема-передачи имущества от 07.07.2011, согласно которому указанное имущество было передано Ковалевской Н.А.

В последующем, по договору купли-продажи от 27.09.2011 Ковалевская Н.А. продала вышеуказанное имущество Крашенинникову В.А.  В деле имеется акт приема-передачи от 27.09.2011, согласно которому недвижимое имущество передано Крашенинникову В.А.

Полагая, что указанные сделки являются для общества крупными, однако совершены с нарушением действующего законодательства и причинили убытки обществу, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он, являясь участником общества, не был извещен о совершаемой сделке и не принимал участия в собрании по ее одобрению. Также истец ссылался на ничтожность вышеуказанных сделок, считая их мнимыми, т.к. они не были направлены на создание соответствующих им правовых последствий.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылались на повторное одобрение сделки, проведенное в соответствии с действующим законодательством, отсутствие у покупателей информации о нарушениях, допущенных при первоначальном одобрении сделки участниками общества. В опровержение доводов истца мнимости сделок ответчики ссылались на их государственную регистрацию, проведенную в установленном законом порядке.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно вступившему в силу решению Арбитражного суда Воронежской области от 30.01.2013 по делу А14-17386/2012 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Танаис» от 20.04.2011, которым были одобрена оспариваемая сделка от 07.07.2011. При этом суд исходил из того, что истец по настоящему делу, будучи участником общества, не был извещен о проведении собрания участников общества, на котором рассматривался вопрос об одобрении крупной следки по реализации недвижимого имущества, и, соответственно, не участвовал в нем.

Изложенное свидетельствует о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований Федерального закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц истец по делу являлся в момент совершения указанных выше сделок участником Общества и продолжает оставаться таковым в настоящее время. Указанное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и законных интересов. Приведенное толкование правовой нормы, содержащееся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10, является общеобязательным.

Вместе с тем, в силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В силу ст.33, п.8 ст.37, п.3 ст.46 Федерального закона № 14-ФЗ  решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В деле имеется протокол общего собрания участников общества от 10.12.2012 № 2, в котором принимали участие все участники ООО «Танаис», в том числе и истец по делу.

Указанным протоколом оформлено решение участников общества об одобрении крупной сделки по реализации спорного объекта недвижимого имущества Ковалевской Н.А.

При этом за принятие данного решения проголосовали участники общества, имеющие 75%голосов. Против данного решения проголосовал истец по делу, которому принадлежит