Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А14-5483/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

договоров) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательно совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В силу пункта 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, требования ООО «Техноинвест» основаны на договоре купли-продажи от 15.01.2013, подписанным от имени ООО «Лебедева 10» директором Калининым О.В.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2013 по делу №А14-1513/2013, оставленным  без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2013, удовлетворены исковые требования Мачнева А.А. к ООО «Лебедева 10» о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Лебедева 10» от 15.11.2012, оформленного протоколом от 15.11.2012 №3, в соответствии которым Мачнев А.А. был освобожден от должности директора ООО «Лебедева 10, директором ООО «Лебедева 10» был избран Калинин О.В.

Названным решением суда было установлено нарушение порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, предусмотренного статьей 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В ходе рассмотрения дела суды  установили, что на момент проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Лебедева 10» 15.11.2012 Дрегнин Е.А. не являлся участником общества и, соответственно, не имел права на созыв и проведение внеочередного общего собрания участников общества, а также на голосование на собрании по вопросам повестки дня. Следовательно, решение общего собрания участников ООО «Лебедева 10» от 15.11.2012, оформленное протоколом от 15.11.2012 №3 не имело юридической силы, не влекло правовых последствий, в том числе не могло служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений.

При таких обстоятельствах, ответчик в рамках данного дела освобождается от доказывания факта отсутствия полномочий лица, подписавшего оспариваемый договор, на его подписание от имени ООО «Лебедева 10» (статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Поскольку на момент подписания договора купли-продажи от 15.01.2013  Калинин О.В. не имел законных оснований представлять интересы ООО «Лебедева 10» в качестве единоличного исполнительного органа, воля ООО «Лебедева 10» в лице его уполномоченных органов на отчуждение имущества не была выражена.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции,  решением Левобережного районного суда г.Воронежа от 12.11.2013 удовлетворены исковые требования Сидельникова Ю.В. об обязании ООО «Лебедева 10» заключить с ним договор купли-продажи спорного объекта недвижимости-сооружения (часть склада надземного хранения), площадью 4759, 7 кв.м, расположенного в г.Воронеже, ул.Лебедева, 10, лит. 3А, на условиях, определенных в предварительном договоре от 29.02.2012, в течение месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Данным судебным актом  договор купли-продажи от 15.01.2013, заключенный между ООО «Лебедева 10» в лице директора Калинина О.В. и ООО «Техноинвест» в лице директора Миленина А.А., признан  ничтожным в силу статьи 166 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств,  вывод суда первой инстанции  о том, что договор купли-продажи от 15.01.2013, заключенный между ООО «Лебедева 10» в лице директора Калинина О.В. и ООО «Техноинвест» в лице директора Миленина А.А.,  является ничтожным, следует признать правомерным.

Признание недействительным договора купли-продажи исключает возможность удовлетворение иска о государственной регистрации перехода права собственности на имущество, проданное по такому договору, в связи с отсутствием правовых оснований для этого.

 Ссылка заявителя жалобы на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 №3259/07, как применимую для разрешения настоящего дела, является необоснованной, поскольку основанием для признания решения о назначении директора недействительным по настоящему делу явились иные нарушения.

Кроме того, суд первой инстанции при разрешении спора  не оставил без внимания  установление  факта передачи истцу имущества по акту и исполнение им обязанности по оплате.

Согласно статьям 224, 433, 556 Гражданского кодекса РФ существенное значение имеет установление факта передачи вещи.

В материалы дела истцом представлен акт приема-передачи спорного имущества от 15.01.2013. Однако, как следует из пояснений представителей ответчика и третьего лица – Сидельникова Ю.В., данных  также в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, спорное имущество фактически не было передано покупателю – ООО «Техноинвест» и находится во владении последнего. Данное обстоятельство представителем истца не опровергнуто.

Доказательств оплаты имущества во исполнение договора купли-продажи от 15.01.2013 (пункт 3.2 договора) истцом также не представлено.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал  в удовлетворении исковых требований ООО «Техноинвест» о возложении на ответчика обязанности совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости.

Апелляционная жалоба истца не содержит доводов, опровергающих вышеназванные выводы суда. Соответствующих доказательств заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения жалобы ответчика.

 Принимая решение, суд первой инстанции оценивал совокупность представленных по делу доказательств отдельно и в их взаимной связи по своему внутреннему убеждению в соответствии с примененными нормами права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.          

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                         

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2013 по делу  №А14-5483/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техноинвест» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Л.М. Мокроусова

И.Б. Сухова