Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А08-6084/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2014 года                                                         Дело № А08-6084/2013

г. Воронеж                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Владимировой Г.В.,

                                                                                          Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Транс Погран Услуги»: Шумской Н.А., представителя по доверенности №001 от 10.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бетон Нова»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бетон Нова» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2013 по делу № А08-6084/2013 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Транс Погран Услуги» (ИНН 3126010250, ОГРН 1023102153502) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бетон Нова» (ИНН 3126014871, ОГРН 1083126000671) о взыскании 1 897 644 руб. 49 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транс Погран Услуги» (далее – ООО «ТПУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Бетон Нова» (далее – ООО «Торговый Дом «Бетон Нова», ответчик) о взыскании 1 628 303 руб. 05 коп. долга по агентскому договору № 03-11/010 от 03.11.2010, 269 341 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 1 897 644 руб. 49 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2013 исковые требования ООО «ТПУ» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и несоответствие выводов арбитражного суда области фактическим обстоятельствам дела. Так заявитель апелляционной жалобы ссылается на непредставление истцом документов, предусмотренных пунктом 5.1 агентского договора № 03-11/010 от 03.11.2010, в связи с чем, полагает недоказанным заявленный объем выполненных работ по данному договору. Кроме того, ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» указывает на то, что некоторые из представленных в материалы дела акты подписаны с его стороны неуполномоченным лицом.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ООО «ТПУ» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.12.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.11.2010 между ООО «ТПУ» (агент) и ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» (принципал) был заключен агентский договор № 03-11/010, согласно условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала действия по предоставлению услуг, а именно:

- выступать в качестве грузополучателя и грузоотправителя;

- организовывать прием на станции Валуйки и отправку на станции Валуйки до станции назначения (станцию назначения принципал сообщает агенту дополнительно) по железным дорогам РФ товара или транспортных средств принципала;

- производить складскую обработку и хранение груза;

- подписывать от имени принципала договор с таможенным брокером на таможенное оформление в соответствии с Таможенным кодексом РФ, а также совершать иные таможенные операции по декларированию грузов;

- представлять таможенному органу РФ документы и сведения, необходимые для таможенного оформления согласно Таможенному кодексу РФ;

- предъявлять по требованию таможенного органа РФ декларируемый груз;

- осуществлять иные действия, указанные в соответствующих поручениях принципала (пункт 1.1 настоящего договора).

В соответствии с пунктами 2.2.5 и 2.2.1 данного договора принципал обязан представить агенту поручения в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего договора; оплатить все расходы по выполнению агентом настоящего договора.

Обязанность принципала по оплате стоимости услуг считается исполненной с момента поступления соответствующей денежной суммы на расчетный счет агента (пункт 4.5 договора)

Пунктами 3.1 и 3.4 агентского договора № 03-11/010 от 03.11.2010 предусмотрено, что поручение принципала передается агенту в срок не позднее, чем за 3 рабочих дня до перемещения грузов через таможенную границу РФ. К поручению принципала должны быть приложены документы и указаны сведения, являющиеся в соответствии с законодательством РФ документами и сведениями, необходимыми для таможенного оформления.

Поручение принципала считается принятым агентом к исполнению, если в течение 24 часов с момента получения агентом поручения принципала, принципал не получит отказа агента о принятии поручения к исполнению с указанием причин отказа (пункт 3.5 указанного договора).

В силу пункта 5.1 агентского договора № 03-11/010 от 03.11.2010 агент в срок не позднее 5 рабочих дней с даты исполнения соответствующего поручения принципала обязуется передать последнему следующие документы:

а) документы, свидетельствующие о выполнении соответствующих таможенных операций и действий согласно поручению принципала (документы, свидетельствующие о помещении грузов, в отношении которых агент совершал таможенные операции и иные действия, под соответствующий таможенный режим или иную таможенную процедуру);

б) акт об исполнении соответствующего поручения, составленный в 2 экземплярах, и счет-фактуру, составленную в 1 экземпляре, подписанные со стороны агента.

Принципал в течение 3 рабочих дней со дня получения документов, указанных в пункте 5.1 договора, обязан направить агенту подписанный со своей стороны акт об исполнении соответствующего поручения или мотивированный отказ от подписания последнего (пункт 5.3 настоящего договора).

В соответствии с пунктом 10.3 данного договора стороны пришли к соглашению, что договор действует с даты его подписания сторонами на неопределенный срок, а в отношении обязательств – до полного надлежащего исполнения сторонами своих обязательств.

В Приложении № 2 к агентскому договору № 03-11/010 от 03.11.2010 (в редакции от 25.06.2012 года) стороны согласовали расценки по данному договору.

По оказанным истцом услугам стороны составили и подписали акты выполненных работ и отчеты агента о выполненных работах без претензий по объему, качеству и срокам.

По утверждению истца, оказанные по настоящему договору услуги были частично оплачены ответчиком товаром, переданным в соответствии с товарными накладными 102/1 от 18.05.2013, № 112 от 02.06.2013, № 164 от 25.06.2013, № 166/1 от 25.06.2013, № 167 от 26.06.2013, № 170 от 27.06.2013, № 184 от 12.07.2013, № 191 от 18.07.2013, № 192 от 19.07.2013, в результате чего, у ответчика образовалась задолженность в размере 1 628 303 руб. 05 коп.

03.09.2013 года ООО «ТПУ» направило ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» претензию с требованием оплатить имеющуюся по агентскому договору № 03-11/010 от 03.11.2010 задолженность в размере 1 628 303 руб. 05 коп.

Ответа на указанную претензию не последовало.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме оказанных ему услуг, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы агентским договором № 03-11/010 от 03.11.2010 (глава 52 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

На основании статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что отчеты агента и акты выполненных работ подписаны обеими сторонами без замечаний и возражений к объему, качеству и стоимости выполненных работ.

Со стороны ответчика отчеты агента и акты выполненных работ подписаны директорами ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» Жуковым В.П., Телегиным И.Л. и Кошелевой Н.В.

При этом истцом в материалы дела представлено письмо ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» № 07-12 от 07.12.2012 о том, что с 07.12.2012 директором данного общества является Кошелева Н.В.

Доказательств направления ответчиком истцу возражений относительно объема выполненных работ в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалы дела ответчиком также не представлено доказательств того, что несмотря на отчеты, агент не исполнил свои обязательства надлежащим образом, равно как и доказательств того, что указанные лица не имели полномочий действовать от имени ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» или действовали с превышением полномочий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, факт наличия у ответчика перед истцом неоплаченной задолженности за выполненные на основании агентского договора № 03-11/010 от 03.11.2010 работы в размере 1 628 303 руб. 05 коп. подтверждается материалами дела.

Пунктом 2.2.1 агентского договора № 03-11/010 от 03.11.2010 стороны установили, что на момент оформления груза принципал предварительно перечисляет на счёт агента денежные средства в форме предоплаты в размере 100% от стоимости ж/д тарифа на партию груза, а также 100% предоплаты от стоимости обработки груза (вознаграждения) в соответствии со счетами агента. В случае произведения агентом других необходимых для выполнения договора расходов, принципал обязан возместить агенту его затраты. Затраты возмещаются не позднее 3-х дней после уведомления агентом принципала о произведении необходимых расходов.

Доказательства оплаты ООО «Торговый Дом «Бетон Нова» указанной суммы задолженности в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства