Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А64-6201/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 февраля 2014 года                                          Дело № А64-6201/2013                                                         г.Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                       Владимировой Г.В.,

                                                                                          Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист»: Генерального директора Фроловой О.М. на основании решения №1 от 25.06.2004,

от общества с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис»: Денисова В.А., представителя по доверенности б/н от 20.03.2013,

от закрытого акционерного общества «Октаэдр»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 по делу № А64-6201/2013 (судья Макарова Н.Ю.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (ОГРН 1036894112969, ИНН 6833022698) к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис» (ОГРН 1067746476698, ИНН 7734540789), закрытому акционерному обществу «Октаэдр» (ОГРН 1027739013917, ИНН 7734244187) о признании недействительным договора уступки права требования № 09 от 15.12.2010 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью юридическая фирма «Юрист» (далее – ООО «Юрист», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Информ-Сервис» (далее – ООО «Информ-Сервис», ответчик), закрытому акционерному обществу «Октаэдр» (далее – ЗАО «Октаэдр», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования № 09 от 15.12.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 исковые требования ООО «Юрист» удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Информ-Сервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Информ-Сервис» ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, полагая, что производство по данному делу должно быть прекращено, поскольку одна из сторон оспариваемого договора ликвидирована. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность истцом того обстоятельства, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и к восстановлению каких прав приведет признание его недействительным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Информ-Сервис» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Юрист» с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик ЗАО «Октаэдр» явку представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ЗАО «Октаэдр» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.12.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Информ-Сервис» - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 15.12.2010 между ООО «Стройинжсервис» (цедент) и ООО «Информ-Сервис» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 09, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает имущественное право требования от должника ЗАО «Октаэдр», установленное определением Арбитражного суда Тамбовской области о включении в реестр требований кредиторов от 20.01.2009 по делу № А64-2740/08-25 в сумме 36 186 292 руб. 51 коп. основного долга, 12 768 497 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 533 317 руб. 48 коп. штрафа (пункт 1.1 настоящего договора).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.09.2008 по делу № А64-2740/08-25 ЗАО «Октаэдр» по собственному заявлению было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно выписке из реестра требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» (дело № А64-2740/2008) по состоянию на 20.05.2013 требования ООО «Юрист» включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» в третью очередь удовлетворения на основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 20.01.2009 и определения от 07.04.2009 в размере 95 762 833 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 04.04.2011 года в рамках дела № А64-2740/2008 ООО «Стройинжсервис» заменено в реестре требований кредиторов ЗАО «Октаэдр» на ООО «Информ-Сервис».

По мнению ООО «Юрист», договор уступки права требования № 09 от 15.12.2010 является ничтожной сделкой, непосредственно затрагивает его права, так как из конкурсной массы ЗАО «Октаэдр» производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке, ООО «Юрист» как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Юрист» в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемым исковым заявлением (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных истцом требований к ООО «Информ-Сервис» по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, в соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, согласно которой срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В рассматриваемом случае ООО «Юрист» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «Информ-Сервис» и ЗАО «Октаэдр» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования № 09 от 15.12.2010, заключенного между ООО «Стройинжсервис» (цедент) и ООО «Информ-Сервис» (цессионарий) и применении последствий недействительности сделки.

Из материалов дела следует, что ООО «Юрист» является конкурсным кредитором должника ЗАО «Октаэдр» третьей очереди.

Учитывая вышеуказанные нормы законодательства и разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что ООО «Юрист» вправе обратиться с настоящими исковыми требованиями, поскольку сделка непосредственно затрагивает его права как конкурсного кредитора, так как из конкурсной массы производится погашение требований кредиторов, а в случае неправомерного погашения требований кредиторов по недействительной сделке, ООО «Юрист» как конкурсный кредитор не сможет получить удовлетворение своих требований.

Вместе с тем, поскольку ЗАО «Октаэдр» не является стороной оспариваемой сделки, оно не может быть ответчиком по настоящему спору.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно было отказано истцу ООО «Юрист» в удовлетворении заявленных требований к ЗАО «Октаэдр» с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований к ООО «Информ-Сервис» истец ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор уступки права требования № 09 от 15.12.2010 от имени цедента ООО «Стройинжсервис» генеральным директором Задойной Л.В. не подписывался, а имеющаяся в нем подпись совершена иным лицом с подражанием подписи Задойной Л.В., что подтверждается заключением специалиста № 002667/3/77001/352013/И-1068 от 27.08.2013 года.

Кроме того, истец указал, что на дату заключения договора уступки права требования № 09 от 15.12.2010 ООО «Стройинжсервис» уже утратило свою правоспособность, поскольку 12.01.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) регистрирующим органом была внесена запись о его ликвидации.

Возражая относительно требований истца, ООО «Информ-Сервис» полагало, что производство по настоящему делу следует прекратить, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ № 11985 от 25.11.2013, представленной в материалы дела по запросу суда, 12.01.2009 в отношении ООО «Стройинжсервис» в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ по решению налогового органа.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, прекращает свое существование - после внесения записи о завершении ликвидации в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, а прекращается - в момент завершения его ликвидации.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно указал на отсутствие объективной возможности привлечения ООО «Стройинжсервис» в качестве соответчика по делу.

Между тем, из содержания оспариваемого договора следует, что он был заключен между ООО «Стройинжсервис» и ООО «Информ-Сервис» 15.12.2010, а как указано выше ООО «Стройинжсервис» было ликвидировано, т.е. утратило свою правоспособность 12.01.2009, что свидетельствует о ничтожности данной