Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А14-6647/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 февраля 2014 года                                                     Дело № А14-6647/2013

г. Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                     Владимировой Г.В.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: Немцовой Ю.С., представителя по доверенности № 18 от 18.10.2012;

от  общества с ограниченной ответственностью «Ц.У.П.»:  Паниной Н.Н., представителя по доверенности б/н от 10.02.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Сысоева Алексея Геннадьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.12.2013) по делу № А14-6647/2013 (судья Лукавенко В.И.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к обществу с ограниченной ответственностью «Ц.У.П.» (ОГРН 1073667030018 ИНН 3666145950), обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ОГРН 1033600132741 ИНН 3666108683), при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Сысоева Алексея Геннадьевича, о взыскании задолженности в размере 50 655 586 руб. 68 коп. и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ц.У.П.» (ОГРН 1073667030018 ИНН 3666145950) к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488) о признании договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 недействительным в части пунктов 1.3.1., 1.3.2., 1.3.3.,

УСТАНОВИЛ:

       открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», истец) обратилось в арбитражный суд области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ц.У.П.» (далее – ООО «Ц.У.П.», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – ООО «Гелиос», ответчик) о взыскании солидарно 50 655 586 руб. 68 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013, в том числе 49 991 738 руб. 51 коп. основного долга, 636 671 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом за период с 01.05.2013 по 31.05.2013, 5 756 руб. 21 коп. пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2013 по 20.06.2013, 21 229 руб. 37 коп. комиссии за обслуживание кредита за период с 01.05.2013 по 31.05.2013, 191 руб. 41 коп. пени за просрочку уплаты комиссии за обслуживание кредита за период с 01.06.2013 по 20.06.2013; обращении взыскания на принадлежащее ООО «Гелиос» и заложенное по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №131400/0033-7.11 от 22.02.2013 имущество: земельный участок, земли населенных пунктов, под торгово-складскую базу, площадь 3 225 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: г.Воронеж, ул.Дорожная, 24г, кадастровый (или условный) номер 36:34:05 06 045:0031, залоговой стоимостью 6 343 964 руб.; здание, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1 712,4 кв.м., инв. №8877, лит.1 А, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская область, г.Воронеж, Советский район, ул.Дорожная, д.24г, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/249/2008-128, залоговой стоимостью 49 089 720 руб.; сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 1 661 кв.м., инв.№8877, лит.Х, адрес (местонахождение) объекта: Воронежская область, г.Воронеж, ул.Дорожная, д.24г, кадастровый (или условный) номер 36:34:05:00-00-00:00:0652:2003-48-98, залоговой стоимостью 120 458 руб., с установлением начальной продажной цены имущества в размере его залоговой стоимости.

       Определением суда первой инстанции от 01.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сысоев Алексей Геннадьевич (далее – Сысоев А.Г., третье лицо), а также принят встречный иск ООО «Ц.У.П.» к ОАО «Россельхозбанк» о признании договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 недействительным в части пунктов 1.3.1., 1.3.2., 1.3.3. для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.12.2013) исковые требования ОАО «Россельхозбанк» удовлетворены в полном объеме, встречный иск ООО «Ц.У.П.» удовлетворен в части признания недействительным (ничтожным) пункта 1.3.1 договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013, в удовлетворении остальной части встречных исковых требований ООО «Ц.У.П.» - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным (ничтожным) пункта 1.3.1 договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013, ОАО «Россельхозбанк», ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013 в обжалуемой части отменить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО «Россельхозбанк» ссылалось на то, что арбитражным судом области не принято во внимание, что действующее законодательство не содержит запрета на установление в кредитном договоре и взимание с заемщика вознаграждения за открытие и ведение кредитором счетов по кредитной сделке и не предусматривает каких-либо ограничений перечня оказываемых банками услуг в кредитных отношениях, а также указало на неправомерность произведенного судом первой инстанции зачета требований по первоначальному и встречному искам.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Гелиос» и третье лицо Сысоев А.Г. не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика ООО «Гелиос» и третьего лица Сысоева А.Г. о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО «Россельхозбанк» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.

Представитель ответчика ООО «Ц.У.П.» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, полагая решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон и третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.12.2013) в обжалуемой части - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.02.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ц.У.П.» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии №131400/0033, по которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму, которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 50 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (пункт 1.1. указанного договора).

Размер обязательств ОАО «Россельхозбанк» по предоставлению кредита (части кредита) заемщику определяется в следующем порядке: в период с даты заключения договора об открытии кредитной линии (включительно) по дату, указанную в пункте 1.5. договора, (включительно) действует лимит выдачи, не превышающий 50 000 000 руб. (пункт 1.1.1. кредитного договора).

В соответствии с пунктом 1.2. договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 выдача кредита производится частями в пределах лимитов выдачи, указанных в пункте 1.1.1. настоящего договора (независимо от частичного погашения).

Согласно пункту 1.4. данного кредитного договора процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 15% годовых.

В соответствии с пунктом 1.6. кредитного договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении №1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита 15.02.2018 (включительно).

Исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору №131400/0033 от 22.02.2013 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01.03.2013) обеспечено поручительством ООО «Гелиос» по договору поручительства юридического лица №131400/0033-8 от 22.02.2013 и залогом недвижимого имущества ООО «Гелиос» по договору об ипотеке (залоге) земельного участка №131400/0033-7.11 от 22.02.2013.

Истец свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 49 991 738 руб. 51 коп., что подтверждается банковскими ордерами №190900 от 28.02.2013, №324302 от 01.03.2013, №444 от 04.03.2013, №19771 от 06.03.2013, №76307 от 14.03.2013 и мемориальными ордерами №190904 от 28.02.2013, №324321 от 01.03.2013, №447 от 04.03.2013, №19780 от 06.03.2013, №76313 от 14.03.2013, а также выпиской по лицевому счету.

В соответствии с пунктом 4.7. договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом и уплаты комиссий, в случае неисполнения обязанности возвращать кредит (часть кредита) и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или уплачивать начисленную комиссию.

Ввиду наличия просроченной задолженности на 14.06.2013 по спорному кредитному договору в адрес ООО «Ц.У.П.» были направлены требования № 014-03-20/1744 и № 014-03-20/1745 от 14.06.2013 о необходимости досрочного возврата суммы основного долга, процентов, комиссий и пеней в течение трех рабочих дней с даты получения требования, а в случае неисполнения требования о досрочном погашении кредита - о возможности обращения взыскания на предмет залога.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком своих обязательств по договору об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в суд первой инстанции с настоящим иском.

В свою очередь, полагая, что пункты 1.3.1., 1.3.2., 1.3.3. договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 не соответствуют требованиям закона, ООО «Ц.У.П.» предъявило встречные исковые требования о признании данного договора недействительным в части указанных пунктов.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ОАО «Россельхозбанк» в полном объеме и удовлетворении встречных исковых требований ООО «Ц.У.П.» в части признания недействительным (ничтожным) пункта 1.3.1 договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013.

Следует отметить, что решение арбитражного суда области не обжалуется в части удовлетворения первоначального иска ОАО «Россельхозбанк» и в части отказа ООО «Ц.У.П.» в удовлетворении встречного иска о признании недействительными пунктов 1.3.2., 1.3.3. договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013.

В части признания недействительным (ничтожным) пункта 1.3.1 договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Встречные исковые требования ООО «Ц.У.П.» о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.3.1 договора об открытии кредитной линии №131400/0033 от 22.02.2013 мотивированы