Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А14-5357/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 февраля 2014 года                                                          Дело №А14-5357/2011

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  26 февраля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж»: Бахтанова  А.Г., представитель по доверенности б/н от 15.11.2013 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В.:  Максимов В.В., представитель по доверенности б/н от 11.03.2013 г., паспорт РФ,

от третьих лиц: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж», конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В. на определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2013 года о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности по делу №А14-5357/2011,

по заявлению конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В. к ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» (ОГРН 1026800887057, ИНН 6815000162) о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, при участии третьих лиц –  ООО «Комстройресурс», Мандрыкина А.В., Бусина Н.В., Горшкова В.И., Теревникова И.Б.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» (ОГРН 1036841128830 ИНН 6820019419),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» (далее - ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии», должник) Томилов Алексей Васильевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ОАО Передвижная механизированная колонна №3 «Тамбовагростальмонтаж» (далее - ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж»:

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автомобиля ГАЗ-2834ВК, 2008 г.в., VIN XU42834B80000267 от 07.10.2008г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автобетоносмесителя 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3, 2008г.в., VIN X6S58147Z80004492 от 07.10.2008г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автобетоносмесителя 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3, 2008г.в., VIN X6S58147Z80004567 от 07.10.2008г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автокрана XCMG QY25К5, 2008г.в., VIN LXGCPА3168А001222 от 26.11.2009г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автомобиля MITSUBISHI L 200-IV 2.5, 2007г.в., VIN MMDJRKB407D151935 от 26.11.2009г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автомобиля NISSAN QASHQAI 2.0 VISIA, 2008г.в., VIN SJNFBNJ10U1187108 от 26.11.2009г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008г.в., VIN JTMHT05JXO4019983 от 26.11.2009г.;

- договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) автомобиля HYUNDAI TRAJET 20, 2006г.в., VIN RNMNG81BPU297142 от 26.11.2009г.

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного по оспариваемым сделкам в натуре (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в рассмотрении вышеуказанного заявления конкурсного управляющего в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Комстройресурс», Мандрыкин А.В. (определение суда от 23.04.2012г.), а также Бусин Н.В., Горшков В.И., Теревников И.Б. (определение суда от 03.07.2012г.).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2012г. по делу назначена судебная экспертиза, производство по заявлению конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» к ОАО Передвижная механизированная колонна №3 «Тамбовагростальмонтаж» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности было приостановлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2013г. производство по заявлению конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» к ОАО Передвижная механизированная колонна №3 «Тамбовагростальмонтаж» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности возобновлено.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.09.2013г. по делу была назначена судебная экспертиза в целях установления действительной (рыночной стоимости) имущества, переданного по оспариваемым договорам, на дату их совершения, производство которой поручено экспертам АНО «Центр Оценки Недвижимости и Бизнеса».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2013г. вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между должником и ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж»,  признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» в пользу ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» 13 490 700 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В.

Конкурсный управляющий ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилов А.В., не согласившись с вынесенным определением в части применения последствий недействительности сделок по взысканию с ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» денежных средств в размере 13 490 700 руб., также обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, при этом возражал на  доводы апелляционной жалобы ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» и конкурсного управляющего ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» Томилова А.В., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2013г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  07.10.2008г. между ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» (продавцом) и ОАО Передвижная механизированная колонна №3 «Тамбовагростальмонтаж» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец продал покупателю автомобиль ГАЗ-2834ВК, 2008 г.в., VIN XU42834B80000267 за 375 618,83 руб., автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3, 2008г.в., VIN X6S58147Z80004492 за 2 181 785,71 руб., автобетоносмеситель 58147Z на шасси КАМАЗ 65115-D3, 2008г.в., VIN X6S58147Z80004567 за 2 181 785,71 руб.

Кроме того, 26.11.2009 года между ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» (продавцом) и ОАО Передвижная механизированная колонна №3 «Тамбовагростальмонтаж» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств, по условиям которых продавец продал покупателю автокран XCMG QY25К5, 2008г.в., VIN LXGCPА3168А001222 за 5 613 425,88 руб., автомобиль MITSUBISHI L 200-IV 2.5, 2007г.в., VIN MMDJRKB407D151935 за 798 123,07 руб., автомобиль NISSAN QASHQAI 2.0 VISIA, 2008г.в., VIN SJNFBNJ10U1187108 за 520 533,31 руб., автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2008г.в., VIN JTMHT05JXO4019983 за 2 049 029,84 руб., автомобиль HYUNDAI TRAJET 20, 2006г.в., VIN RNMNG81BPU297142 за 367 111,03 руб.

Во исполнение вышеуказанных договоров данные автомобили были переданы покупателю и зарегистрированы за ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» в органах ГИБДД.

ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.08.2011г. ООО Строительная Компания «Современные Строительные Технологии» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Томилов А.В.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между должником и ОАО ПМК №3 «Тамбовагростальмонтаж» являются недействительными, поскольку данные сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п.1 ст.61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 2 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или