Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А14-2635/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

о государственной регистрации ЗАО «Ойл Продакшн» от 23.12.2011 г. генеральным директором общества Астафуровым Е.А. подтверждена достоверность сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, а также содержание в разделительном балансе положений о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 60 ГК РФ, абз. 3 п. 6 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 19 от 18.11.2003 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» в случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Таким образом, поскольку при реорганизации поручителя нарушены нормы ст.ст. 58, 60 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно привлек ЗАО «Ойл Продакшн» к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим у ЗАО «Маслопродукт-БИО» по договору поручительства          № 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г.

При этом соответствие договора об открытии кредитной линии                        № 091400/0056 от 09.12.2009 г. и договора поручительства № 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. требованиям закона и иным правовым актам подтверждено решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 29.02.2012 г. по делу № 2-123/12.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2012 г. по делу № А14-8400/2011 отказано в удовлетворении иска ЗАО «Маслопродукт-БИО» к ОАО «Россельхозбанк» о признании прекращенным договора поручительства № 091400/0056-8/4 от               09.12.2009 г.

Обстоятельства, установленные указанными судебными актами, вступившими в законную силу, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу ч.ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ.

На основании ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

В силу п.п. 1.1, 1.2 договора поручительства ЗАО «Маслопродукт-БИО» приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору, в том числе обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, комиссий и неустоек, возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника.

Пунктом 2.1 договора поручительства предусмотрено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Размер задолженности по договору об открытии кредитной линии №091400/0056 от 09.12.2009 г. подтвержден материалами дела.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме

Довод апелляционной жалобы ЗАО «Ойл Продакшн» о неизвещении ответчика судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства дела, опровергается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями (т. 1 л.д. 92; т. 2 л.д. 109; т. 3 л.д. 129-130; т. 4 л.д. 3, 29).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поручительство по договору № 091400/0056-8/4 от 09.12.2009 г. прекратилось, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО «Ойл Продакшн» и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2013 г. по делу № А14-2635/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920, ИНН 3607006520) в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова