Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А08-3867/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (ч. 3 ст. 25 Закона об ООО).

При этом применяется порядок, установленный положениями ст. ст. 447 - 449 части первой ГК РФ и гл. 9 "Реализация имущества должника на торгах" Федерального закона "Об исполнительном производстве". При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли в соответствии с п. 9 ст. 21 Закона об ООО переходят с согласия участников общества.

Как разъяснено в п. 19 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14, продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости); указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества; в случае продажи доли с публичных торгов до истечения трехмесячного срока общество (участники общества), изъявившее желание приобрести соответствующую долю с оплатой кредитору ее действительной стоимости, вправе на основании ст. 6 и п. 3 ст. 250 части первой ГК РФ (аналогия закона) требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному на торгах.

В соответствии с п. 9 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Таким образом, по смыслу ст. 25 Закона об ООО само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников.

Проанализировав соотношение исключения участника из общества с ограниченной ответственностью и обращения взыскания на его долю в уставном капитале, суд апелляционной инстанции полагает, что как и исключение участника из общества, обращение взыскания на долю является одним из способов защиты гражданских прав, установленным в интересах кредиторов участника-должника. В обоих случаях речь идет о принудительном прекращении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и соответствующего корпоративного статуса его участника вследствие противоправного поведения последнего, допущенного в отношении самого общества, других участников или третьих лиц (кредиторов).

Таким образом, с целью гарантировать права остающихся участников и защитить их интересы Закон об ООО предусмотрел механизм, позволяющий обществу (участникам общества) выплатить кредиторам лица, на долю которого обращается взыскание, действительную стоимость этой доли (п. 2 ст. 25). Реализация этого права позволяет прочим участникам обеспечить стабильность персонального состава общества и избежать возможных негативных для них последствий, связанных с продажей доли с публичных торгов.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции о том, что исключение ответчика из состава участников общества не приводит к изменению размера доли ЛяшенкоА.Г в уставном капитале ООО «Шебекинский картон», уменьшению ее рыночной стоимости; не исключает юридическую возможность банка требовать и получить удовлетворения по существующим денежным обязательствам Масленниковой И.С., а также о том, что существование таких требований не ограничивает участников общества в реализации законных прав требовать исключения участника из общества по приведенным основаниям,  являются правомерными.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен по сути правильно.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах Ляшенко А.Г. и ОАО «Сбербанк России», аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционных жалоб, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителей жалоб и возврату не подлежит.

Руководствуясь пунктом ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 по делу № А08-3867/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Ляшенко Александра Георгиевича, ОАО «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Е.В. Маховая

                                                                                          Н.Л. Андреещева