Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2014 по делу n А08-3867/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 февраля 2014 года                                                       Дело № А08-3867/2013

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Владимировой Г.В.,

судей                                                                                 Маховой Е.В.,

                                                                                          Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко И.В.,

при участии:

от Уварова Марка Васильевича: Рудоман Б.В., представитель по доверенности № 31 АБ 0463203 от 02.04.2013 (до перерыва);

от ООО «Шебекинский картон»: Руденко А.Ю., представитель по доверенности б/н от 01.01.2014 (после перерыва);.

от ОАО «Сбербанк России»: Швецов В.В., представитель по доверенности № 021/1419 от 08.10.2013;

от Ляшенко Александра Георгиевича: Невлев В.В., представитель по доверенности б/н от 22.04.2013;

от Бирюкова В.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Бузычкина А.Н.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Кудряшовой М.В.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Прокопчук А.Е.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ОАО «Банк ВТБ»: представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ляшенко Александра Георгиевича, ОАО «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 по делу № А08-3867/2013 (судья Смоленский И.Н.) по иску Уварова Марка Васильевича к Масленниковой Ирине Стефановне об исключении участника из ООО «Шебекинский картон», при участии в деле третьих лиц: ООО «Шебекинский картон» (ОГРН 1033104002304, ИНН 3120011786), Бирюкова В.В., Бузычкина А.Н., Кудряшовой М.В., Ляшенко А.Г., Прокопчук А.Е., ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк ВТБ»,

УСТАНОВИЛ:

Уваров Марк Васильевич (далее – Уваров М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Масленниковой Ирине Стефановне (далее – Масленниковой И.С., ответчик) об исключении из числа участников ООО «Шебекинский картон» в связи с уклонением от участия в управлении делами общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Шебекинский картон» (далее – ООО «Шебекинский картон»), Бирюков В.В., Бузычкин А.Н., Кудряшова М.В., Ляшенко А.Г., Прокопчук А.Е., ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк ВТБ» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 исковые требования Уварова М.В. были  удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, третьи лица Ляшенко А.Г. и ОАО «Сбербанк России» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2013 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представители Ляшенко А.Г. и ОАО «Сбербанк России» доводы апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель Уварова М.В. с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

В судебном заседании 05.02.2014 объявлялся перерыв до 12.02.2014 (07.02.2014, 08.02.2014 – выходные дни).

После перерыва в судебное заседание явился представитель ООО «Шебекинский картон», который с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

От Масленниковой И.С. и Уварова М.В. поступили заявления о рассмотрении апелляционных жалоб в их отсутствие.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб Ляшенко А.Г. и ОАО «Сбербанк России» и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Установлено, что 13.03.2003 ООО «Шебекинский картон» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН 1033104002304.

Масленникова И.С. являлась участником ООО «Шебекинский картон», её доля в уставном капитале составляла 3,02 %.

Ссылаясь на уклонение Масленниковой И.С. от участия в управлении делами общества, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ее из числа участников ООО «Шебекинский картон».

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 26.06.2013, истец Уваров М.В. является участником ООО «Шебекинский картон», его доля в уставном капитале общества составляет 17,79%.

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым иском, истец ссылался на уклонение Масленниковой И.С. от участия в управлении делами общества.

Данные обстоятельства ответчиком не оспаривались.

Более того, 01.08.2013 между сторонами было подписано соглашение о признании ответчиком Масленниковой И.С. указанных фактических  обстоятельств, которое представлено в материалы дела (л.д. 72-73 т. 1).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При рассмотрении настоящего дела Масленникова И.С. заявила о признании иска в полном объеме, заявив, что не намерена и впредь участвовать в управлении делами общества (л.д. 124).

Выслушав пояснения Масленниковой И.С. в судебном заседании, арбитражный суд области пришел к выводу, что  данная позиция является осмысленной и добровольной, не продиктована принуждением.

Оценив, представленные доказательства, суд посчитал поведение ответчика противоречащим коммерческим целям общества, и с учетом установленных обстоятельств удовлетворил исковые требования об исключении Масленниковой И.С. из числа участников ООО «Шебекинский картон».

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявители ссылались на то, что позиция Масленниковой И.С. нарушает их права как её кредиторов, поскольку доля Масленниковой И.С. арестована судом и на неё обращено взыскание по долгам.

Установлено, что решением Шебекинского районного суда Белгородской области от 14.12.2009 по делу по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) к Беденко В.Г., Шульга Ю.А., Малиновской Л.М., Бакулину Л.А., Чистякову Б.Е., Масленниковой И.С. о взыскании долга по договорам поручительства и об обращении взыскания на заложенное имущество, по искам Бакулина Л.А. и Масленниковой И.С. к Акционерному коммерческому Сберегательному банку РФ (ОАО) о признании договоров поручительства недействительными, солидарно с Беденко В.Г., Шульга Ю.А., Малиновской Л.М., Бакулина Л.А., Чистякова Б.Е., Масленниковой И.С. в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка РФ (ОАО) взыскана задолженность в сумме 31 151 870,86 руб. и судебные расходы в сумме 8 000 руб.

Решение вступило в законную силу.

Определением Шебекинского районного суда Белгородской области от 04.06.2012 изменен способ исполнения вышеуказанного судебного решения, а именно, обращено взыскание на долю Масленниковой И.С. в размере 3,02% в уставном капитале ООО «Шебекинский картон».

По мнению заявителей, признание иска ответчиком направлено на избежание законной реализации принадлежащего ему имущества в целях удовлетворения требования банка.

Рассмотрев данный довод, суд апелляционной инстанции отклоняет его как несостоятельный исходя из следующего.

Прекращение прав и обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью в связи с его выбытием из состава участников общества возникает для этого участника с момента наступления юридически значимых действий и событий.

В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью прекращение прав и обязанностей участника Общества происходит в случаях: в связи с исключением из состава участников, с момента вступления в законную силу судебного решения (ст. 10 Закона об ООО); в связи с состоявшейся уступкой доли в уставном капитале Общества, с момента уведомления об этой уступке (ст. 21 Закона); в связи с обращением взыскания на долю участника Общества, с момента вступления в законную силу судебного решения (ст. 25 Закона).

Согласно ч. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества (ч. 2 ст. 25).

На наличие у общества данного права обращено внимание в п. 19 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999  N 90/14.

В силу п. 2 ч. 2 названной статьи по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. При этом указано, что уставом общества или решением общего собрания участников общества может быть предусмотрен иной порядок определения размера оплаты. Как установлено в ч. 6 ст. 23 Закона об ООО, в случае выплаты обществом в соответствии со ст. 25 Закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате. К обществу доля или часть доли согласно п. 6 ч. 7 статьи 23 Закона переходит с даты оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества согласно п. 3 ч. 2 статьи 25 Закона подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение