Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2007 по делу n А08-3746/06-11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Воронеж                 Дело №А08-3746/06-11

«27» ноября 2007 г.                                                                                                                    

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 ноября 2007 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                                     Федорова В.И.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ЗАО «Зубр»: Зотова Т.Н. - конкурсный управляющий, определение от 01.11.2005г., паспорт серия 45 06 № 402880,  выдан РОВД «Покровско-Стрешнево» г.Москвы 12.08.2003г., Шмитов Д.Ю. - представитель, доверенность от 31.05.2007г. № 01;

от ООО КБ «Диалог-Оптим»: Шмитов Д.Ю. - представитель, доверенность от 10.01.2007г. № 7;

от ООО «Квадро» - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Администрации Красненского района Белгородской области -представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Квадро» и Администрации Красненского района Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007г. по делу № А08-3746/06-11 по иску общества с ограниченной ответственностью «Квадро» к закрытому акционерному обществу «Зубр» и Обществу с ограниченной ответственностью  КБ «Диалог-Оптим» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок  (судья Васильченко О.И.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Квадро» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Зубр» и обществу с ограниченной ответственностью КБ «Диалог Оптим» о признании договора купли-продажи от 25.05.2003 г.№4, договоров залога от 18.08.2003г.,  26.12.2003г.,  18.06.2004г. недействительными и применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-3746/06-11 от 03.08.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением,  ООО «Зубр», администрация   Красненского района Белгородской области (лицо не участвующее в деле)  обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об  удовлетворении иска.

При этом администрация Красненского района Белгородской области считает, что обжалуемый акт подлежит отмене, так как принят о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Общество с ограниченной ответственностью «Квадро» считает, что судебный акт подлежит отмене, так как принят с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Квадро», Администрации Красненского района Белгородской области  не явились, извещены надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ.

Судом  в порядке ст.ст.159, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ по ходатайству представителей  ЗАО «Зубр» и ООО КБ «Диалог-Оптим»    к материалам дела приобщены отзывы конкурсного управляющего ЗАО «Зубр» и ООО КБ «Диалог-Оптим» на апелляционные жалобы,  свидетельство о государственной регистрации права,  копия акта обследования земельного участка, находящегося в собственности ЗАО «Зубр», для реконструкции и строительства свинокомплекса на незавершённом строительством откормочного комплекса КРС от 30.03.2004г., копия Постановления Главы местного самоуправления Красненского района Белгородской области № 310 от 24.06.203г., копия письма № 05-11/396 от 14.03.2006г., копия кадастрового плана земельного участка № 07/04-04-01-413 от 26.05.2004г., копия договора залога недвижимости № З-3754/2003г. от 18.08.2003г., копия кредитного договора № К-3753/2003г. от 18.08.2003г., копия кадастрового плана земельного участка № 07/03-02-1023 от 13.08.2003г., копия кредитного договора № К-7178/2003г. от 26.12.2003г., копия договора залога недвижимости от 26.12.2003г., копия дополнительного соглашения к договору залога недвижимости № 7179/2003 от 26.12.2003г., копия договора залога № З-7178/2003г. от 26.12.203г., копия перечня товарно-материальных ценностей, копия дополнительного соглашения № 1/2004 от 05.01.2004г., копия кредитного договора № К-2569/2004г. от 16.04.2004г., копия договора последующего залога от 18.06.2004г.,

Представители ООО КБ «Диалог-Оптим» и  ЗАО «Зубр»  с доводами апелляционных жалоб не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям указанным в отзывах на апелляционные жалобы, просят оставить решение от 03.08.2007г. по делу №А08-3746/06-11 без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью «Квадро» и Администрации Красненского района Белгородской области без удовлетворения.

В судебном заседании 25.10.2007г. ООО «Квадро» заявил отказ от иска  в части  требований о применении последствий ничтожности сделок.

На основании частей 2, 5 статьи 49 АПК РФ данный отказ принимается судом апелляционной инстанции, в связи с чем, решение суда в этой части подлежит отмене, а  производство по делу в части  подлежит прекращению.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ответчиков, судебная коллегия считает, что жалоба ООО «Квадро» не подлежит удовлетворению, а оспариваемый судебный акт не подлежит отмене.

В отношении апелляционной жалобы администрации Красненского района Белгородской области  производство по апелляционной жалобе следует  прекратить по ст.150 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 25.03.2003г. между АОЗТ «Маяк» и ЗАО «Зубр» заключен договор №4 купли – продажи комплекса выращивания и откорма КРС незавершенных строительством  АОЗТ «Маяк» по адресу: Белгородская область, Красненский район, с. Красное, с земельным участком, расположенным под комплексом и рядом с ним. В соответствии с указанным договором недвижимое имущество передается вместе с земельным участком, расположенным под ним и рядом с ним, общей площадью 370021 га согласно схеме земельного участка.

Из выписки  реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.06.2005г. №15 001/2005-72 усматривается, что за покупателем (ЗАО «Зубр») зарегистрировано право на земельный участок площадью 370021 кв.м., которому присвоен кадастровый номер 31:07:04 07 001:0001.

Общество с ограниченной ответственностью «Квадро» является кредитором по делу №А08-11400/04-2Б о банкротстве ЗАО «Зубр». Всё имущество банкрота находится в залоге у кредитора ООО КБ «Диалог-Оптим», поэтому оно не может получить удовлетворение своих требований за счёт залогового имущества. Обращаясь с настоящим иском, истец мотивировал материально-правовой интерес тем, что признание сделок недействительными позволит восстановить его нарушенные права и охраняемые законом интересы, и получить удовлетворение за счёт имущества должника на «общих основаниях».

В обоснование доводов о ничтожности сделки от 25.05.2003г. №4 истец ссылается на план земельного участка с кадастровым номером 31:07:04 07 001:0001, который имеет площадь 352721 кв.м. и на план где участок с другим кадастровым номером 31:07:04: 07 001:0002, который  имеет площадь 17300 кв.м. С учетом этого  истец полагает, что АОЗТ «Маяк» по сделке №4 от 25.05.03 продало, а ЗАО «Зубр» приобрело земельный участок площадью 17300 кв.м., принадлежащий ООО «Выбор» на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Принимая решение по делу, Арбитражный суд Белгородской области, руководствуясь ст.ст.167, 302, 12, 166 ГК РФ пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия считает, что данный вывод суда первой инстанции соответствует законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относится признание ничтожных и оспоримых сделок недействительными и применение последствий их недействительности.

В силу п.1 ст. 18 Федерального закона « О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Пунктом 4 указанной нормы предусмотрена возможность внесения в Единый государственный реестр прав без повторной регистрации уточненных данных об объекте недвижимого имущества, в том числе, о площади земельного участка и местоположении его границ.

Поэтому апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что противоречия в документах на земельные участки устранены при государственной регистрации прав за единый земельный участок.

Согласно свидетельства от 30.05.03г. серия 31-АА 378906 за ЗАО «Зубр» зарегистрировано право на земельный участок площадью 370021 кв.м. под этим же кадастровым номером 31:07:04 07 001:0001. Факт государственной регистрации права собственности не оспорен и не отменен. ЗАО «Зубр» является обладателем зарегистрированных прав на земельный участок, поэтому при совершении оспариваемых истцом сделок по залогу земельного участка правомерно воспользовалось принадлежащим ему правом.

Недействительность сделок по основаниям п. 1 ч. 2 ст. 167 ГК РФ в части касающейся обязанности каждой из сторон возвратить всё полученное по сделке не распространяется на добросовестного приобретателя.

Добросовестное приобретение по смыслу статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается ней непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать имущество. Последствием сделки, совершенной с таким нарушением является не возврат имущества продавцу (незаконному владельцу), а истребование имущества собственником из чужого незаконного владения (виндикация).

ООО «Выбор» и АОЗТ «Маяк» ликвидированы. Истец не являлся кредитором в делах о банкротстве этих обществ.

Истец не является стороной по оспариваемым сделкам. Обращаясь с настоящим иском, ООО «Квадро» не указало, каким образом признание сделок недействительными может привести к восстановлению его прав и охраняемых законом интересов конкурсного кредитора в деле о банкротстве.

Кроме того, признание сделки №4 от 25.05.2003г. в части продажи 17300 кв.м. земли, не может повлечь признание всей сделки от 25.05.2003г. недействительной и как следствие, всех договоров залога.

Интересы конкурсного кредитора ООО «Квадро» обжалуемым решением не затронуты, поскольку никаких прав и обязанностей в отношении него не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что заявитель, не является стороной по кредитным договорам о предоставлении кредитной линии №К-3753/2003 от 18.08.2003,  № 7178/2003 от 26.12.2003г.,  №К 2569/2004 от 16,04.21004г.,  договорам залога имущества № 3-3754/2003 от 18.08.2003г., № 7179/2003 от 26.12.2003г.,  № 3731/2004 от 18.06.2004г.,  договору уступки прав требования от 25.08.2004, в связи с чем, является ненадлежащей стороной по данному спору.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что ООО «Квадро» не являющееся стороной оспариваемой сделки, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представило надлежащих доказательств нарушения сделкой его прав или законных интересов, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка администрации Красненского района Белгородской области о том, что ЗАО «Зубр» продан земельный участок, являющийся муниципальной собственностью и переданный ООО «Выбор» на праве постоянного (бессрочного) пользования не подтверждена доказательствами.

Довод апелляционной жалобы, поданной Администрацией Красненского района Белгородской области о том, что решение принято о правах и интересах лица, не привлеченного к участию в деле, несостоятельный.

В соответствии со ст. 42 АПК РФ судебный акт вправе обжаловать лица, не участвовавшие в деле, но о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Суду не представлено доказательств того, что оспариваемыми  сделками права Администрации Красненнского района Белгородской области  каким-либо образом нарушены.

Ни по одному из оспариваемых договоров Администрация Красненского района Белгородской области стороной не является, а, следовательно,