Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2007 по делу n А08-1690/06-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

20 ноября 2007 года                                                                     дело № А08-1690/06-4

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена «15» ноября  2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено «20» ноября  2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                              Баркова В.М.,

Федоров В.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Е.С. Плотниковой,

при участии:

от ООО «Южтрансторг»: Решетников Н.Б. – директор, решение № 3 от 12.12.2005г., паспорт серии 25 00 № 273749,  выдан Бодайбинским ГОВД г. Бодайбо Иркутской области 21.06.2000г.;

от ООО «Белтрансэкспедиция»: Камардин Н.Г. – представитель, доверенность б/н от 07.11.2006г., паспорт серии 14 02 № 585529,  выдан отделением № 1 отдела ПВС УВД г. Белгорода 15.03.2002г.;

от ООО «Белгородхлебопродукт»  Болдарев А.С. – юрист, доверенность б/н от 23.05.2005г.,  паспорт серии 14 01 № 496130,  выдан Разуменским ОМ Белгородского РОВД Белгородской области 08.12.2001г.

ОАО «Белгородхлебопродукт» - Гуркина  Ю.Н.,  представитель, доверенность от 14.11.2007 года б/н,  паспорт серии 14 03 № 979536, выдан отделением №2 отдела ПВС УВД г Белгорода 14.02.3003 года,

от ЗАО «Трансюжстрой» - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО «Абсолют-сервис» - представитель не явился, надлежаще извещён;

от Кравсун Л.Н.  - представитель не явился, надлежаще извещён,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу № А08-1690/06-4, принятое по иску ООО «Южтрансторг» к ООО «Белгородхлебопродукт», с участием третьих лиц – ООО «Белтрансэкспедиция», ЗАО «Трансюжстрой», ООО «Абсолют-сервис», Кравсун Л.Н. о взыскании 455 871,07 руб. и встречному иску о взыскании вексельной суммы 9390170 руб. и вексельной суммы 176199,78 руб.,  расходов по протесту векселей 21762 руб.  (судья Плотников Д.О.),

                                                       УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Южтрансторг»  (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» (далее ответчик) о взыскании 418230,34 руб. долга и 37640 руб. договорной неустойки в связи с неполной оплатой переданного по договору от 20.10.2005 года товара.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования в части взыскания неустойки увеличил до 87828,37 руб.

В дальнейшем истец исковые требования в части взыскания неустойки уменьшил до 37640 руб.

Ответчик иск признал в части 18676 руб.,  в остальной части иск не признал, указывая, что обязательства по оплате долга прекращены зачетом встречных требований.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлен встречный иск о взыскании вексельного долга в сумме 9390170 руб. и 176199,78 руб., а также  21762 руб. расходов, связанных с опротестованием векселей. Ответчик указал, что является законным векселедержателем простых векселей №4132100 на сумму 176199,78 руб. и №4132101 на сумму 9390170 руб.,  выданных ООО «Южтрансторг». Должник по векселю отказался производить их оплату, о чем нотариусом составлен акт о протесте векселей в неплатеже.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «Белтрансэкспедиция», ЗАО «Трансюжстрой», ООО «Абсолют-сервис», Кравсун Л.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу №А08-1690/06-4 первоначальный иск удовлетворён частично: с ООО «Белгородхлебопродукт» в пользу ООО «Южтрансторг» взыскано 418230,34 руб. долга, 12000 руб. неустойки за период с 01.12.2005 года  по 28.02.2006 года, а всего 430230,34 руб. В удовлетворении встречного иска отказано полностью.

Не согласившись с указанным решением, ответчик (истец по встречному иску) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, в иске ООО «Южтрансторг» отказать, встречный иск удовлетворить в полном объёме.

В судебном заседании ответчик уточнил апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007 г. в части удовлетворения первоначального иска оставить без изменения, в части отказа в удовлетворении встречного иска решение отменить, встречный иск удовлетворить в полном объёме.

Уточнение апелляционной жалобы Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом принято.

Возражений относительно пересмотра решения суда первой инстанции в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В связи с этим в силу п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007 г. в части отказа в удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд, отказав в удовлетворении встречного иска, нарушил нормы материального права, в частности,  пункт 8 Положения о переводном и простом векселе, возлагающий обязанность по оплате векселя на представителя, подписавшего вексель с превышением полномочий.

Представитель ООО «Южтрансторг» с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ОАО «Белгородхлебопродукт», ООО «Белтрансэкспедиция» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства. В порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие  не явившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы с учётом уточнения, выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению, а оспариваемый судебный акт подлежит отмене в части отказа в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ответчик (истец по первоначальному иску) предъявил к оплате истцу (ответчику по встречному иску) простые векселя №4132100 на сумму 176199,78 руб. с датой составления 25.07.2005 и №4132101 на сумму 9390170 руб. с датой составления 28.09.2005. Векселя подписаны генеральным директором истца ООО «Южтрансторг» Кравсун Л.Н.

Истец (ответчик по встречному иску) оплатить указанные векселя отказался, о чём нотариусом составлен акт о протесте векселей  в неплатеже.

В связи с неоплатой векселей ответчик обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском, в котором просил взыскать с истца вексельную сумму и расходы на опротестование векселей.

Арбитражный суд Белгородской области, руководствуясь ст.183 ГК РФ, п. 8 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР 07.08.37 г., пришёл к выводу о превышении генеральным директором при подписании векселей своих полномочий, ограниченных решением единственного участника №3 от 23.09.04 г., отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции не соответствующим нормам материального права.

В соответствии с п. 8 Положения о переводном и простом векселе, утверждённого  Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР 07.08.37 г. (далее Положение), каждый, кто подписал переводный вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел бы тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В силу п. 77 Положения данное правило распространяется на простые векселя, поскольку оно не является несовместимым с природой этих документов.

Положения ст.183 ГК РФ также относятся к сделкам, заключенным от имени другого лица неуполномоченным лицом, либо лицом, превысившим свои полномочия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается истцом (ответчиком по встречному иску), на момент выдачи векселей Кравсун Л.Н. являлась генеральным директором ООО «Южтрансторг», т.е. исполнительным органом истца.

Следовательно, выдавая вексель, Кравсун Л.Н. действовала не как представитель ООО «Южтрансторг», а как орган указанного юридического лица, выступая от его имени, в связи с чем,  не могла рассматриваться в качестве его представителя и самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Поскольку вексель был выдан руководителем предприятия, то п. 8 Положения о переводном и простом векселе, ст.183 ГК РФ не подлежали применению, а доводы апелляционной жалобы в указанной части являются обоснованными.

Судом не учитывается довод ответчика по встречному иску о том, что спорные векселя не выпускались ООО «Южтрансторг», что подтверждается бухгалтерской отчетностью за П и Ш кварталы 2005 года,  поскольку отсутствие спорного векселя в документах бухгалтерского учета не является доказательством каких-либо обстоятельств, поскольку в соответствии с ФЗ "О бухгалтерском учете" они являются односторонними внутренними документами; нахождение в обороте векселя, не учтенного в бухгалтерских документах кого-либо из обязанных по нему лиц, не освобождает такое лицо от обязательств по оплате этого векселя в силу требований статей 34 - 36, 38 Положения о переводном и простом векселе.

Также судом не принят во внимание довод ООО «Южтрансторг», что выпущенные векселя ничтожны, так как выданы неустановленному лицу, отсутствует юридический адрес ремитента ООО «Трансстройкомплект» и ООО «Абсолют-Сервис», а потому на них не распространяется вексельное право. Оба векселя подписаны лицом (генеральным директором Кравсун Л.Н.),  превысившим свои полномочия. Решением единственного участника от 23.09.2004 года №3 исполнительный орган общества ограничен в заключении сделок, превышающих 100000 руб.

В силу  п.75 Положения о переводном и простом векселе простой вексель должен содержать наименование «вексель»; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления платежа; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Иных требований законом к векселю не предъявлено, а потому спорные векселя соответствуют действующему законодательству, оснований полагать их ничтожными не усматривается.

Вексель  №4132101 на сумму 9390170 руб. был выпущен ООО «Южтрансторг» во исполнение сделки по погашению векселя ООО «Южтрансторг» №4132088 номиналом 11052055 руб., предъявленным ООО «Абсолют-Сервис», в погашение которого ООО «Южтрансторг», одобрив данную сделку, передало ООО «Абсолют-Сервис» банковские векселя №0000282 и №0000309  номиналом соответственно 500000 руб. и 1161885 руб. ЗАО «БелДорБанк» и вексель №4132101 на сумму 9390170 руб. ООО «Южтрансторг».

Апелляционный суд критически оценивает решение единственного участника  ООО «Южтрансторг» от 23.09.2004 года №3 об ограничении полномочий генерального директора Кравсун Л.Н. в совершении сделок, превышающих  сумму 100000 руб.

Исходя из положений ст.174 ГК РФ ограничения  органа юридического лица должны быть изложены в его учредительных документах. В любом случае об этих ограничениях  должно быть известно третьим лицам.

В соответствии с п. 48, п. 77  Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск сумму векселя, не акцептованную или не оплаченную, издержки по протесту.

При таких обстоятельствах  решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска нельзя признать законным и обоснованным, на основании ч. 1 ст. 270 АПК РФ оно подлежит отмене, встречные исковые требования - удовлетворению.

По ст.ст.110, 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Государственная пошлина за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей, от уплаты которой ООО «Белгородхлебопродукт» была предоставлена отсрочка,   относится на ООО «Южтрансторг».

В связи с удовлетворением встречного иска ответчика  государственная пошлина, уплаченная ООО «Белгородхлебопродукт» при его подаче в сумме 2000 руб., взыскивается с ООО «Южтрансторг».

Одновременно с ООО «Южтрансторг» в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 57440 рублей 66 копеек., которая подлежала  уплате при подаче встречного иска.

В решении суда первой инстанции подлежит изменению размер государственной пошлины, взыскиваемой с ООО «Белгородхлебопроукт» в доход федерального бюджета. С ООО «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета взыскивается государственная пошлина 10617 руб. 42 коп.

Во взыскании с ООО «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета   государственной пошлины в размере  57440, 66 руб. следует отказать.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п. 2 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Девятнадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2007г. по делу №А08-1690/06-4 изменить в части отказа в удовлетворении встречного иска и государственной пошлины, взыскиваемой с общества с ограниченной ответственностью «Белгородхлебопродукт» в доход федерального бюджета  по первоначальному иску.

Встречный иск ООО «Белгородхлебопродукт» к обществу с ограниченной ответственностью «Южтрансторг» о взыскании вексельной суммы 9390170