Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2007 по делу n А08-1782/07-4. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

дела). Согласно записям № 107 и № 181 в регистрационном журнале акционеров ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» акции № 02965 - 03073 и № 05777 - 05844 принадлежали 19.05.2003 г. (на день совершения указанной сделки) и принадлежат в настоящее время совхозу «Ракитянский» (правопреемник — Государственное унитарное предприятие « Ракитянский Госсемхоз»). Списание указанных акций у ГУП « Ракитянский Госсемхоз» не имелось, то есть отчуждения данных акций у государственного унитарного предприятия не имелось, а поэтому они никому никогда не передавались, что также было установлено судом первой инстанции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчики, а также третье лицо (конкурсный управляющий «Госсемхоз Ракитянский») никаких доказательств (договора купли - продажи, копии передаточного распоряжения, бухгалтерских документов и т.п.) суду о наличии сделки купли - продажи спорных акций между ГУП «Ракитянский Госсемхоз» и ООО «Семхоз Ракитянский» не было представлено. Ответчиками также не было представлено в суд доказательств, что отчуждение спорных акций ООО «Семхоз Ракитянский» имело место по поручению ГУП «Ракитянский Госсемхоз» и в интересах,  последнего, а поэтому доводы ГУП «Ракитянский Госсемхоз» о том, что акции были проданы ООО «Семхоз Ракитянский» не подтверждены документально.

 Изложенные  в отзыве на иск ООО «Семхоз Ракитянский» сведения  о том, что в мае 2003г. с Ракитянским Госсемхозом был заключен договор купли - продажи акций, подписано передаточное распоряжение и оплачена  стоимость спорных акций в сумме 80.000 руб. не нашли своего подтверждения. В материалы дела не было представлено ни одного документа, удостоверяющего данную сделку.

При таких обстоятельствах ООО «Семхоз Ракитянский» распорядился имуществом, которое ему не принадлежало, то есть совершил отчуждение ценных бумаг в нарушение п. 1 ст. 149 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона РФ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 2 ст. 218 и ст. 209 ГК РФ, а поэтому указанная сделка купли - продажи не соответствует требованию закона и согласно ст. 168 ГК РФ является недействительной в силу ее ничтожности. Исходя из требований ст. 167 ГК РФ не влечет в данном случае никаких юридических последствий, в том числе и возникновения права собственности у ООО «Адра» на спорные акции, поскольку по вышеуказанным причинам право собственности на спорные акции не прекращалось у ГУП «Ракитянский Госсемхоз».

В силу вышеизложенного и требований п.п. 1 и 2 п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг или лица действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством РФ и иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством. Указанные условия обязательны для изменения в системе ведения реестра,  однако  они не были соблюдены при производстве записи № 254 от 19.05.2003 года в реестре владельцев акций ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие», а поэтому она является недействительной и подлежит аннулированию. Таким образом,  судебная коллегия не согласна с выводами суда первой инстанции о том, что аннулирование записи № 254 от 19.05.2003 г. в регистрационном журнале владельцев акций ОАО «Зинаидинское хлебоприемное  предприятия» о переходе прав ООО «Адра» на спорные акции от ООО «Семхоз Ракитянский» означает фактическое прекращение права собственности ООО «Адра» на указанное имущество, поскольку такого права  у него не имеется  в силу ст. 167 ГК РФ.

Нельзя признать законными и выводы суда первой инстанции о том, что спорные правоотношения в данном случае регулируются ст.ст. 301 и 302 ГК РФ, поскольку истцом не было заявлено требование об истребовании от ООО «Адра» спорных акций ни из чужого незаконного владения, ни от добросовестного приобретателя. Спорные акции не списывались со счета их законного владельца - ГУП « Ракитянский Госсемхоз». Однако в результате внесения записи № 254 от 19.05.2003 года в журнале владельцев акций ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» о переходе спорных акций, которые принадлежали и принадлежат ГУП «Ракитянский Госсемхоз» появилось несоответствие общего количества выпущенных ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» акций с количеством акций, находящихся у акционеров. Данный факт нашел свое отражение и в оспариваемом судебном акте.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы являются состоятельными, основанными на законе и подтверждаются материалами дела.

Исходя из изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены неправильно, в связи с чем, обжалуемый судебный акт подлежит изменению, а апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Заявителем, по платежному поручению № 837 от 31.08.2007 г. уплачена государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в сумме 1.000 рублей. С учетом результатов рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, данная государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «Адра» в пользу ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 110, 266 - 268, п. 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

  Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 г. по делу № А08-1782/07-4 изменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Признать ничтожной сделку купли-продажи пакета акций ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» в количестве 177 шт., заключенную между ООО «Семхоз Ракитянский» и ООО «Адра».

Обязать ООО «Реестр-РН» аннулировать запись в реестре акционеров ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» от 19.05.2003 г. по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО «Адра» на пакет акций ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» в количестве 177 шт.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 г. по делу № А08-1782/07-4 оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Адра» в пользу ОАО «Зинаидинское хлебоприемное предприятие» 1.000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья                                         Е.Е. Алферова

        Судьи                                                                        Л.А. Колянчикова

                                                                                           Ж.Н. Потихонина