Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 по делу n А36-2168/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 августа 2007 года                                             Дело № А36-2168/2006                                                                                                   г.Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2007 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Суховой И.Б.,

судей                                                                               Мокроусовой Л.М.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Плотниковой Е.С.,

          рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Крисс-Талл», г.Москва, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.12.2006 года по делу № А36-2168/2006 (судья Уколов С.М.),

при участии:

от ООО «Крисс-Талл»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен»: Анохина А.Д., директора, приказ № 41л от 17.07.2003 г., паспорт серии 4202 № 661864 выдан Задонским РОВД Липецкой области 04.12.2002 г.,

от ООО «Охранное предприятие «Импульс»: Павлова П.И., генерального директора, приказ № 6 от 20.05.2002 г., паспорт серии 4206 № 361320 выдан ОВД Задонского района Липецкой области 13.02.2007 г.,

от Администрации Липецкой области: Куклиной Г.С., заместителя начальника правового управления, доверенность № 06/1660 от 17.08.2007 г., удостоверение № 429 от 22.10.1998 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Крисс-Талл» /далее – ООО «Крисс-Талл», истец/, г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковыми требованиями к Областному государственному учреждению «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен» /далее – ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен»/, г.Задонск Липецкой области, Обществу с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Импульс» /далее – ООО «Охранное предприятие «Импульс»/, г.Липецк, об устранении препятствий в пользовании имуществом, расположенным на территории Федерального государственного унитарного предприятия «Пансионат «Клен», а именно хозяйственным корпусом, спальными корпусами №№1-6, столовой, кинотеатром, овощехранилищем, административным корпусом, двумя сборно-щитовыми домами, магазином-бильярдной, кафе-баром, пожарным депо, сборно-разборным сооружением, артскважиной, внутриплощадочными сетями канализации и водопровода, наружным освещением, обязав ответчиков не препятствовать проходу к этому имуществу и убрать от него охрану.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17-19 октября 2006 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Администрация Липецкой области, г.Липецк.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года в удовлетворении исковых требований ООО «КриссТалл» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Крисс-Талл» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора, на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 14 декабря 2006 г., в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Поскольку резолютивная часть обжалуемого решения была оглашена 14.12.2006 г., а в полном объеме решение изготовлено 18.12.2006 г., ООО «Крисс-Талл» фактически обжалуется решение арбитражного суда первой инстанции от 18.12.2006 г.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось по ходатайству лиц, участвующих в деле, для представления дополнительных документов.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы по ходатайству истца было приостановлено производство по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу № А36-3228/2006, находящемуся в производстве Арбитражного суда Липецкой области, по заявлению ООО «Крисс-Талл» о признании незаконными действий исполняющего руководителя Территориального управления центрального агентства по управлению федеральным имуществом по Липецкой области, о признании частично недействительным передаточного акта от 28.07.2006 г., о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности и записей о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

После возобновления производства по апелляционной жалобе истец ООО «Крисс-Талл» в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

Представитель ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил по мотивам, указанным в представленном отзыве, полагая, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.12.2006 года является правомерным.

Представитель ООО «Охранное предприятие «Импульс» также указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы и на правомерность обжалуемого решения, отзыв представлен не был.

Третье лицо Администрация Липецкой области отклонило доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

       Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы,  заслушав объяснения ответчиков, третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 18 декабря 2006 года следует отставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в процедуре внешнего управления 01.10.2001 года между внешним управляющим Государственного предприятия «Пансионат «Клен» (продавец) и ООО «Крисс-Талл» (покупатель) был подписан договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) (л.д.6-8), по условиям которого ООО «Крисс-Талл» приобретает предприятие (имущественный комплекс), закрепленное за продавцом на праве хозяйственного ведения в соответствии с решением Комитета по управлению государственным имуществом по Липецкой области № 266 от 10.11.1999 г.

Кроме передачи имущественного комплекса вышеназванным договором было предусмотрено погашение всех текущих обязательств и обязательных платежей (пункт 1.8), переход прав продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг (пункт 1.4)

По акту приема-передачи от 09.11.2001 г. (л.д.9-11) движимое и недвижимое имущество, в том числе хозяйственный корпус, спальные корпуса №№1-6, столовая, кинотеатр, овощехранилище, административный корпус, два сборно-щитовые дома, магазин-бильярд, кафе-бар, пожарное депо, сборно-разборное сооружение, артскважина, внутриплощадочные сети канализации и водопровода, наружное освещение, было передано продавцом Государственным предприятием «Пансионат «Клен» покупателю ООО «Крисс-Талл».

Впоследствии, Государственное предприятие «Пансионат «Клен» было перерегистрировано в Федеральное государственное унитарное предприятие «Пансионат «Клен» /далее – ФГУП «Пансионат «Клен»/.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2002 г. по делу № А36-133/8-02 по иску прокурора Липецкой области в интересах Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области к ФГУП «Пансионат «Клен» и ООО «Крисс-Талл» о применении последствий недействительности сделки купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. была принята обеспечительная мера в виде наложения  ареста на движимое и недвижимое имущество, полученное истцом от ФГУП «Пансионат «Клен» по акту приема-передачи от 09.11.2001 г. (л.д.12).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.12.2003 г. новым ответственным хранителем арестованного имущества назначен Анохин А.Д. (л.д.13).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2005 г. по делу № А36-133/8-02 вышеназванные обеспечительные меры были отменены ввиду прекращения производства по делу (л.д.14).

Первого мая 2006 г. между ООО «Охранное предприятие «Импульс» (исполнитель) и ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен» в лице директора Анохина А.Д. (заказчик) был заключен договор № 7/06 об оказании охранных услуг, связанных с охраной имущества, расположенного на территории ФГУП «Пансионат «Клен» (л.д.63-64).

Распоряжением  суженного заседания Администрации Липецкой области № 266р-11 дсп от 02.05.2006 г.  Управлению социальной защиты населения Администрации области и ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен» было предписано обеспечить охрану имущественного комплекса и не допустить проникновения на его территорию посторонних лиц.

ООО «Крисс-Талл», считая себя законным владельцем  вышеназванного спорного имущества  и полагая, что у ответчиков отсутствуют какие-либо правовые основания для удержания приобретенного им по договору купли-продажи от 01.10.2001 г. имущества, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. не заключен между Государственным предприятием «Пансионат «Клен» и ООО «Крисс-Талл», в связи с чем у истца отсутствуют какие-либо правовые основания владения спорным имуществом.

Апелляционная инстанция полагает, что такой вывод суда области является правомерным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

       Основания возникновения права собственности закреплены в статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее – ГК РФ/.

        В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

        Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации /пункт 3 статьи 560 ГК РФ/. Такое же правило закреплено и в пункте 3 статьи 433 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, как установлено материалами дела и не оспаривается истцом ООО «Крисс-Талл», договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г. не прошел в установленном порядке государственную регистрацию, в связи с чем в силу прямого указания закона он не может считаться заключенным между Государственным предприятием «Пансионат «Клен» и ООО «Крисс-Талл».

Ссылка ООО «Крисс-Талл» на то обстоятельство, что указанный договор не был зарегистрирован по объективным (уважительным) причинам, а поэтому не исключается судебная защита прав ООО «Крисс-Талл», как покупателя, по владению и пользованию приобретенным имуществом, не может быть принята во внимание, поскольку, как правильно указал арбитражный суд в обжалуемом решении, для квалификации данного вида договора в соответствии с законом как незаключенного не имеют значения причины отсутствия государственной регистрации договора. По незаключенному договору купли-продажи предприятия от одной его стороны к другой не переходят какие-либо права, в том числе права законного владельца. 

По мнению апелляционной инстанции, судом области обоснованно отмечено, что между подписанием акта приема передачи спорного имущества от 09.11.2001 г. и определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.04.2002 г. по делу № А36-133/8-02 о наложении ареста на имущество пансионата «Клен» прошло более 5 месяцев.

Также, судом первой инстанции правомерно не принята во внимание ссылка истца на пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 25.02.1998 г. «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», поскольку данный пункт содержит разъяснения по переходу к покупателю прав собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости. Между тем, договор продажи предприятия и договор продажи недвижимости имеют разные правовые режимы.

В ходе рассмотрения данного дела Администрацией Липецкой области были представлены документы, в том числе свидетельства о государственной регистрации права № 254688 и № 268703, подтверждающие, что спорный имущественный комплекс, расположенный на территории ФГУП «Пансионат «Клен», в настоящее время является собственностью Липецкой области и закреплен на праве оперативного управления за ответчиком ОГУ «Комплексный реабилитационно-геронтологический центр «Клен».

Как усматривается из пункта 1.2. договора купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) от 01.10.2001 г.,  продаваемый объект недвижимости является собственностью Российской Федерации, внесен в реестр федерального имущества и закреплен за ГП «Пансионат «Клен» на праве хозяйственного ведения в соответствии с  решением Комитета по управлению государственным имуществом по Липецкой области № 266 от 10.11.1999 г. и выданным на его основе свидетельством № 04800141 от 12.11.19919 г.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что законность вышеназванного решения и последующие действия по передаче этого имущества в хозяйственное ведение ГП «Пансионат «Клен» (акт приема-передачи № 285 от 10.11.1999 г.) были предметом рассмотрения Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-121/8-02, а также последующих судебных инстанций: по иску Прокурора Липецкой